东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：601555 股票简称：东吴证券 上市地点：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会审议通过，有权审批机关批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案调整
（一）本次交易方案调整的基本情况
原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。
本次交易方案的具体调整情况如下：
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（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
1、构成重大调整的认定标准
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。
二、本次重组方案概述
（一）本次重组方案
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（二）交易标的评估或估值情况
本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。
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本次交易标的资产100%股权对应价值为1,376,516.64万元；本次交易收购标的资产83.68%股份，对应交易作价1,151,850.06万元。
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
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（四）发行情况
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司整合重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第2603270号），本次交易完成前后，上市公司2025年的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
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注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
上市公司2025年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。具体内容详见本摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照截至2026年3月31日上市公司股东持股情况，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/核准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易需经有权国资监管机构批准；
3、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；
4、本次交易需经上交所审核通过；
5、本次交易需经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：
“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：
1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投
常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
2、对于其他交易对方
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经营管理规范、稳健、高效开展。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体参见本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的批准、核准或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险
本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，后续整合过程中涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，可能会出现整合成本较高及无法达到预定效果的情形；此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。
（四）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年12月31日，东海证券100%股份的评估值为1,376,516.64万元，整体增值率40.76%。
本次交易采用市场法评估，评估结果基于当前市场环境、行业趋势及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购东海证券83.68%股份属于非同一控制下的企业合并。根据经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表，合并成本与东吴证券假设完成收购后享有的东海证券2025年1月1日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额为314,521.26万元，确认为备考合并财务报表本次交易模拟新增的商誉。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据经毕马威华振审计的东吴证券2025年度财务报表以及经毕马威华振审阅的2025年度备考合并财务报表，本次交易完成后东吴证券的当期每股收益将有所下降。东吴证券已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易完成后上市公司的经营风险
本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、财富管理业务风险
标的公司财富管理业务分为证券经纪业务、信用交易业务。报告期各期，标的公司财富管理业务分部营业收入分别为98,043.93万元、126,279.07万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为66.74%、71.44%，是标的公司核心收入来源。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：
（1）证券经纪业务风险
证券经纪业务为标的公司核心收入来源之一，该类业务收入主要由向客户收取的证券交易佣金及手续费构成，业务收入与证券市场行情、市场交易量高度相关。一般而言，资本市场行情向好带动市场交易活跃度提升、成交规模放大，证券经纪业务收入提高。2024年及2025年，A股市场日均成交额分别为10,528.3亿元和17,045.4亿元。若未来证券市场整体交易量出现回落，标的公司经纪业务收入将面临下滑的风险。同时，证券经纪业务收入也受到佣金率水平的影响。随着国内证券行业竞争持续加剧，行业平均佣金率水平呈下降趋势。2024年及2025年，证券行业平均佣金率分别为0.0240%、0.0197%，标的公司平均佣金率分别为0.0304%、0.0276%。若后续市场交易佣金费率延续下降趋势，且标的公司未能有效维持现有佣金率水平或提升交易规模，将对标的公司证券经纪业务收入构成较大压力。
另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。2025年8月，证监会发布《证券公司分类评价规定》，明确强化经纪业务合规风控、佣金定价合规性与客户权益保护考核，引导行业从规模扩张向提质增效转型；同年10月，证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，要求规范交易收费、压降投资者交易成本、从严约束佣金定价机制，并持续推动券商从传统通道业务向财富管理转型。若标的公司未能及时适配监管新规导向、调整业务及收费策略，其证券经纪业务经营或将面临合规压力与业绩冲击。
（2）信用业务风险
标的公司的信用业务以融资融券为核心，既面临自身运营层面的风险，也需应对外部环境变化带来的要求。
从自身运营来看，如果标的公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额、拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务出现萎缩、收入下降的风险。标的公司信用交易业务收入主要来源于利息收入，在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，标的公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。此外，标的公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中，还面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致的内部控制制度缺陷风险等，上述风险均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
从外部环境来看，随着减持相关规则的进一步优化，其在强化股东行为约束、维护市场稳健运行的同时，也对融资融券业务风险处置环节提出了新的要求；而在全面实施注册制的背景下，资本市场基础制度持续完善，融资融券业务也进入高质量发展的新阶段。随着标的证券范围的扩张、交易机制的优化以及市场投资者结构的逐步调整，对证券公司的风险管理、合规运营与综合服务能力提出了更高要求。若标的公司未能及时提升相关能力，可能面临业务发展受限的风险。
2、投资交易业务风险
标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务。报告期各期，标的公司投资交易业务分部营业收入分别为18,362.98万元和54,403.46万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为12.50%和30.78%。标的公司投资交易业务主要存在下列风险：
（1）证券自营业务风险
标的公司证券自营业务按投资标的可划分为权益及衍生品业务和固定收益业务，包括以自有资金或基于客户需求开展权益类证券、场外衍生品、固定收益类证券以及期货、期权等交易投资，主要面临证券市场的波动风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。标的公司虽然通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施规避自营业务风险，如果证券市场行情持续低迷、标的公司出现投资规模和结构配置不合理、投资决策不当以及投资产品内含风险较高等情况，可能导致标的公司证券自营业务收入出现大幅波动、持续下滑，甚至亏损的风险。
（2）另类投资业务风险
标的公司的另类投资业务主要通过其全资子公司东海创新投开展运营。另类投资的标的多为非上市公司股权等非标准化产品，其流动性显著弱于股票、债券等传统标准化资产，对投资机构的综合专业能力及风险承受能力均提出了更高要求。同时，另类投资业务的投资决策主要依赖于对被投企业所属行业特征、技术实力、业务模式及经营管理能力等维度的综合研判。若标的公司投资研判出现偏差、被投企业发生经营风险，或其所处行业市场环境出现重大不利变动，标的公司将可能面临投资收益不及预期、无法实现预期收益甚至产生投资本金损失的风险。
同时，标的公司在作为科创板保荐机构或创业板特殊情形保荐机构时，需要使用自有资金进行跟投，使标的公司既面临因自身资本金不足而错失业务机会的风险，也面临着因市场环境或发行人业绩不及预期而造成投资失败的风险。
3、投资银行业务风险
标的公司投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾问业务等。报告期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为19,915.19万元和9,997.16万元，占标的公司营业收入的比例分别为13.56%和5.66%。
受市场、政策、监管以及项目自身状况的影响，公司证券保荐承销业务存在项目周期、收入确认时间和成本不确定的风险；证券保荐承销业务从承揽、执行、报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本也存在较大差异，可能导致标的公司投资银行业务收入下降，进而影响标的公司的经营业绩；同时，可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当而导致的包销风险。
另一方面，标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和投资银行业务开展造成重大不利影响。
4、资产管理业务风险
标的公司资产管理业务包括证券公司资产管理业务和私募股权投资业务。报告期各期，标的公司资产管理业务分部营业收入分别为3,763.13万元和3,704.30万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为2.56%和2.10%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险：
（1）证券公司资产管理业务风险
行业竞争风险方面，资产管理业务是国内金融机构参与主体最为多元的业务领域之一。目前不仅证券公司之间的资管业务竞争日趋白热化，标的公司同时还面临着来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他各类市场参与者的全方位竞争，而且互联网金融业态的快速发展进一步加剧了该领域的市场竞争程度。若标的公司无法在市场拓展、产品创新设计、投资收益表现、客户服务体系等方面形成差异化竞争优势，所提供的资产管理产品难以匹配客户的实际需求与收益预期，其资产管理业务的市场竞争力将可能出现下滑，进而影响业务规模和收入水平。
产品投资风险方面，标的公司已向投资者充分揭示产品不保证本金安全及最低收益，投资风险与损失由委托人自行承担。但资产管理业务的业绩表现受证券市场波动、投资标的自身风险、管理人投资决策失误等多重因素影响，可能导致产品收益及本金兑付无法达到投资者的预期水平。这将直接降低投资者认购及持有标的公司资产管理产品的意愿，进而对资产管理业务规模造成负面影响，最终影响标的公司的营业收入与利润水平。
（2）私募股权投资业务风险
标的公司私募股权投资业务主要通过全资子公司东海投资开展。该业务开展中面临的风险主要是投资管理风险和投资退出风险。
投资管理风险方面，标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足，无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其他不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。
投资退出风险方面，标的公司的私募股权投资项目通常通过被投资企业IPO、并购重组等方式实现投资退出。相较于成熟发达的资本市场，我国多层次资本市场体系仍在持续完善过程中，私募投资的退出渠道相对单一、整体投资回报周期偏长。若被投资企业的上市进程不及预期，将直接导致项目整体投资周期相应延长。即便被投资企业能够按计划顺利完成上市，退出时机的选择与最终退出价格仍将直接受到二级市场行情波动的影响。因此，投资退出风险会导致私募股权投资业务收入存在不确定性，进而影响标的公司整体业绩。
5、期货业务风险
标的公司期货业务通过子公司东海期货开展。报告期各期，标的公司期货业务分部收入分别为35,739.65万元和40,335.44万元，占标的公司营业收入的比例分别为24.33%和22.82%。期货业务面临的主要风险包括期货经纪业务风险、利息收入大幅下滑风险等。
期货经纪业务风险方面，期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率以及期货交易所手续费减收政策等因素。随着市场竞争的日趋激烈，期货行业手续费率持续下滑，标的公司期货经纪业务面临竞争风险以及盈利能力下降风险。同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性。
利息收入大幅下滑风险方面，期货业务利息收入包括客户保证金存款利息和自有资金存款利息等。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户期货交易规模下降导致保证金规模大幅下滑，或者自有资金规模大幅下滑，可能导致标的公司利息收入大幅下滑。
6、国际业务风险
标的公司国际业务通过子公司东海国际开展，主要从事证券经纪、证券咨询、资产管理等业务。报告期各期，东海国际营业收入分别为904.55万元和-23,075.56万元，净利润分别为-3,677.45万元和-22,004.61万元。
国际业务面临的风险主要包括经济环境变化、金融市场变化、货币政策变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险，信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风险等经营风险，以及信息技术、合规风控等管理风险。如果标的公司未来无法持续有效地对境外子公司进行管控，可能会对标的公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响，提醒投资者注意相关国际业务风险。
（二）财务风险
1、经营业绩波动风险
报告期各期，东海证券的营业收入分别为146,907.92万元和176,754.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为2,348.71万元和12,949.01万元，呈现较大波动。目前国内的证券公司业绩受到宏观经济周期、资本市场波动、行业政策风向、国际经济形势等因素影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动，从而导致标的公司经营业绩大幅波动。
2、资产减值风险
标的公司因业务线广泛、业务类型多样，在经营过程中持有规模较大、种类繁多且风险特征各异的金融类资产。相关金融资产的价值受宏观经济运行态势、宏观产业政策调整、相关行业监管措施变化及证券市场行情大幅波动等多重因素综合影响。若未来上述因素发生重大不利变化导致相关金融资产价值出现显著下降，标的公司将面临金融资产减值风险；若出现大额金融资产减值情形，将对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
3、流动性风险
流动性风险主要指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估标的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但若未来经营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、净资本管理风险
我国证监会对证券公司构建了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，其中净资本管理贯穿证券公司日常经营管控的关键环节。证券公司净资本规模直接关联其负债规模、风险准备金计提要求，并对证券自营、信用交易等核心业务的开展规模以及新业务资格的申请取得具有重要影响。若受证券市场剧烈波动、经营突发事件、业务运营中的不可抗力等因素影响，导致标的公司净资本及相关风险控制指标发生不利变动或无法持续满足监管标准，标的公司不仅可能面临新业务资格获取受阻、既有业务资质被部分取消或业务规模受限等情形，还可能受到监管部门的行政处罚。若标的公司未能及时调整业务结构与资产配置以修复风险控制指标，将对其正常经营、经营业绩、财务状况及市场声誉产生显著不利影响。
（三）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（四）诉讼及仲裁风险
标的公司在日常经营过程中，可能在业务拓展、产品设计与市场推广、承销与保荐等核心业务环节，因合同纠纷、工作过失、第三方责任等情形，引发客户提起诉讼或申请仲裁等法律程序。若此类法律程序作出生效判决或仲裁裁决，标的公司可能需承担相应的损失赔偿责任或违约责任，进而对其业务正常开展及经营业绩、财务状况造成不利影响。
截至目前，标的公司及其控股子公司存在若干尚未了结的金额较大的诉讼及仲裁案件。其中，标的公司作为原告/申请人的案件，案由主要涉及债券交易纠纷及股权投资类纠纷，东海证券因交易对手方违约而主动提起维权诉讼或仲裁，前述案件虽多数已取得生效判决或裁决，但因部分被执行人偿付能力不足或已进入破产重整程序，相关债权的最终回收金额及时点存在不确定性，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中对相关资产计提了减值准备；标的公司作为被告/被申请人的案件，1起涉及证券虚假陈述责任纠纷，1起涉及服务合同纠纷，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中针对相关案件预计可能产生的损失确认预计负债。若标的公司未能持续完善业务管控及合规风险控制体系，类似纠纷的发生可能对标的公司经营业绩造成不利影响，并产生相应法律风险。
（五）政策风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、打造一流投资银行，助力金融强国建设
当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。
2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目标。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国提出明确要求。2026年3月，国务院编制《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。
2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展
近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融服务能力，助力资本市场高质量发展。
3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级
“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。
在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展
本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信心。
3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率
东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共60名交易对方购买东海证券83.68%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，东海证券将成为上市公司的控股子公司。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为常投集团等60名东海证券股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）交易金额及对价支付方式
中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号），截至评估基准日，东海证券100%股权的评估值为1,376,516.64万元。基于上述评估结果并经各方协商，确定东海证券股东全部权益整体交易价格为1,376,516.64万元，东海证券83.68%股权的交易对价为1,151,850.06万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
■
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量为1,140,194,369股，发行股份数量具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
■
独立财务顾问
■
二〇二六年六月
（下转14版）
