中国铝业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件已成就的公告
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-027
中国铝业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件已成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共862名，可解除限售的限制性股票数量为29,974,734股，约占目前公司总股本的0.17%。
● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月27日、6月2日分别召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议、第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。
10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。
12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
17.2025年11月24日、11月25日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
18.2026年5月27日、6月2日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议、第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第三个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年5月25日、登记日为2022年6月13日，限售期为2022年6月13日-2026年6月12日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
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综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为862人，可解除限售的限制性股票数量为29,974,734股，约占目前公司总股本的0.17%。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票数量。
四、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的862名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为本激励计划首次授予部分的862名激励对象第三个解除限售期的29,974,734股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续，并同意将本事项提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年6月2日
备查文件
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第四次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、调整回购价格及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见
4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-026
中国铝业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日、6月2日分别召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议、第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2026-025）。
根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象死亡，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,350股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计64,110股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象发生其他情形退出，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计120,120股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计212,580股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由17,154,971,327股减少至17,154,758,747股，公司注册资本也将由人民币17,154,971,327元减少至人民币17,154,758,747元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提供如下申报所需材料：
1.与公司签署的可证明债权债务关系存在的有效合同、协议及其他凭证的原件及复印件；
2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1．债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦
2．申报时间：2026年6月3日-2026年7月17日 工作日9:00-17:00
3．联系人：韩云
4．联系电话：010-82298827
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年6月2日
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-024
中国铝业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2026年6月2日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事张瑞忠先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托毛世清先生代为出席，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长何文建先生主持。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
根据部分激励对象的最新变动及公司派息情况，经董事会审议，同意对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计212,580股。具体如下：
（一）鉴于公司于2026年3月27日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发2025年末期股息，因此，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于派息等事项的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。董事会同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.60元/股调整为人民币2.45元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.76元/股调整为人民币1.61元/股。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象死亡，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,350股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计64,110股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象发生其他情形退出，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计120,120股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，本次共回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计212,580股。本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币212,580元。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张瑞忠先生回避对本议案的表决。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就的议案
经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共862名，可解除限售的限制性股票数量为29,974,734股，约占目前公司总股本的0.17%。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。
议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张瑞忠先生回避对本议案的表决。
三、关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险的议案
经审议，董事会同意公司为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险，保险金额为人民币1.8亿元，保费为人民币62.33万元（含税）。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买保险事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
议案表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
四、关于提请股东会授权公司董事会决定2026年中期利润分配方案的议案
经审议，董事会同意提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足《公司章程》规定的分红条件下，董事会可以在现金分红总额不超过公司2026年上半年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的40%限额内决定公司2026年中期利润分配方案。是否实施2026年中期利润分配及具体分配方案由公司董事会根据2026年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
议案表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司拟续聘会计师事务所的议案
经审议，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2026年度之境内外审计机构，审计费用（含内控审计）为人民币1,799万元（含税）。前述会计师事务所的任期至公司2026年年度股东会结束时止。
此外，结合公司下属几内亚企业所在地的监管环境及准则要求，同时考虑公司财务报表范围可能因纳入新增实体而发生变化，因此，董事会建议股东会授权董事会决定如下事项：（1）公司下属几内亚企业执行西非会计准则的审计机构及审计费用，原则上不超过人民币81万元；（2）在公司财务报表范围因纳入新增实体而发生变化的情形下，在不偏离市场价格水平的前提下决定该等新增实体的审计费用。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
议案表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年6月2日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第四次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第七次会议纪要
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-028
中国铝业股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：
境内会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）；
境外会计师事务所：安永会计师事务所（以下简称“安永”）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元（含证券业务收入人民币23.69亿元）。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。
（2）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2.安永会计师事务所
安永为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。
安永根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1.项目成员信息
项目合伙人和第一签字注册会计师郭晶女士，于2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在安永华明执业，2024年开始为公司提供审计服务。郭晶女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括制造业、采矿业和交通运输业等。
第二签字注册会计师杨青女士，于2013年成为注册会计师，2009年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务。杨青女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括制造业和采矿业等。
本期港股审计报告签字注册会计师为黄文杰先生。黄文杰先生为香港执业会计师，安永华北地区审计服务副主管合伙人，曾连续数年负责多家大型国企及上市公司的审计工作。
质量控制复核人钟丽女士，于2001年成为注册会计师，2000年开始在安永华明执业并开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。钟丽女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和采矿业等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明、安永及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司审计费用是经综合考量公司业务规模、工作复杂程度、审计工作量、所需审计服务水平等因素，本着公允合理原则确定。
公司2026年度聘请安永华明和安永的审计费用（包括年度审计、中期审阅及内控审计）为人民币1,799万元（含税），其中，内控审计费用为人民币239万元。较2025年度的人民币1,880万元略有下降。
上述事项已经公司于2026年6月2日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审核委员会的审议意见
2026年5月28日，公司召开第九届董事会审核委员会第七次会议，审议通过了关于聘请2026年度境内外审计机构的事项，审核委员会认为，安永华明和安永具备为公司提供境内外审计服务的执业资格、专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。前述会计师事务所在2025年度为公司提供境内外审计服务过程中，审计人员能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具有良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，审核委员会同意公司续聘安永华明及安永为公司2026年度之境内外会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
2026年6月2日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，公司全体董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东会审议、批准。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年6月2日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第七次会议纪要
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-025
中国铝业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票注销回购数量：212,580股
● 本次调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.60元/股调整为人民币2.45元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.76元/股调整为人民币1.61元/股。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月27日、6月2日分别召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议、第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票212,580股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。
10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。
12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
17.2025年11月24日、11月25日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
18.2026年5月27日、6月2日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议、第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）股份回购数量及回购原因
1.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象死亡，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,350股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
2.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计64,110股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
3.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；（6）发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象出现上述情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计120,120股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为212,580股。
（二）本次调整回购价格的说明
1.调整事由
公司于2026年3月27日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，拟按每股人民币0.270元（含税）向全体股东派发2025年度现金红利，扣除2025年中期已派发现金红利每股人民币0.123元（含税），2025年末期拟派发现金红利每股人民币0.147元（含税）。公司将于2026年6月26日召开的2025年年度股东会上审议该事项。
2.调整方法
公司预计将在本次回购注销前实施2025年度利润分配方案，故公司董事会拟根据2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权及2025年度利润分配方案的实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。鉴于公司已对实施2025年中期权益分派后的回购价格进行了调整（详见公司于2025年11月26日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-069）），因此本次回购价格仅根据2025年末期派发现金红利情况进行调整。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=2.60-0.147≈人民币2.45元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=1.76-0.147≈人民币1.61元/股。
综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.60元/股调整为人民币2.45元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.76元/股调整为人民币1.61元/股。
3.本次调整回购价格对公司的影响
本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币520,821元（不含利息），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：上表所列数据未考虑本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解锁情况
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬委员会核查意见
鉴于公司于2026年3月27日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发2025年末期股息，因此，根据《激励计划》中关于派息等事项的相关规定，将首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.60元/股调整为人民币2.45元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.76元/股调整为人民币1.61元/股。
同时，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象死亡，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,350股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计64,110股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象发生其他情形退出，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计120,120股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，薪酬委员会认为，上述拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，因此，薪酬委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年6月2日
备查文件
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第四次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、调整回购价格及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见
4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书
