广州禾信仪器股份有限公司

证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-035

广州禾信仪器股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年6月18日 15点00分

召开地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月18日

至2026年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。公司将于2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2026年第二次临时股东会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1-6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2026年6月15日（9:00-12:00，13:00-17:00）

登记地点：广州市黄埔区新瑞路16号1号楼第9层公司董事会办公室。

（二）登记手续

拟现场出席本次临时股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字/盖章）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记，电子邮件和信函到达邮戳时间须在登记时间2026年6月15日17:00前，信函方式需在信函上注明股东名称/姓名、股东账户、联系电话及“股东会”字样。

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：董事会秘书陆万里

联系电话：020-82071910-8007

电子邮箱：zqb@hxmass.com

联系地址：广州市黄埔区新瑞路16号1号楼第9层公司董事会办公室。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州禾信仪器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月18日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-033

广州禾信仪器股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等2名交易对方收购上海量羲技术有限公司56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2026年6月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三〉的议案》等相关议案。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体内容

本次交易方案的调整情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

1、调整本次交易的交易作价

本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元，交易作价调整未超过20%。根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

2、调减本次交易的配套募集资金

本次交易配套募集资金拟由24,640.00万元调减至15,040.00万元。根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2026年6月2日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三〉的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月3日

证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-032

广州禾信仪器股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于2026年6月1日以电子邮件、电话方式送达全体董事，于2026年6月2日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。会议由董事长周振先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

出席董事经表决，一致通过如下决议：

(一)审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易调整情况如下：

1、本次交易调整的主要内容

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元。结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24,640.00万元调整为15,040.00万元。本次交易方案调整如下：

单位：万元

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单位：万元

■

2、调整后的交易方案情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（1）支付方式

本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为68,600.00万元。经双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术56.00%股权的交易价格为38,192.00万元。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

单位：万元

■

（2）股份发行情况

本次交易向交易对方拟发行的股份情况如下：

■

（3）募集配套资金情况

本次交易的募集配套资金情况如下：

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为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的股东会决议有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二)审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元；结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24,640.00万元调整为15,040.00万元。交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(三)审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》

本次交易评估基准日更新至2025年12月31日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

经双方协商一致，上市公司拟与交易对方吴明先生、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元，并结合公司实际资金需求情况，调减募集配套金额，交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大资产重组方案的重大调整。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(四)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述交易事项因审计、评估基准日更新至2025年12月31日。

为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A000286号《上海量羲技术有限公司二O二五年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A023956号《广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度、2025 年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(五)审议通过《关于修订〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易涉及加期审计、评估的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(六)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；

4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的授权有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(七)审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

根据《公司章程》等相关规定，公司拟定于2026年6月18日（周四）下午15:00-16:30在公司会议室召开2026年第二次临时股东会，审议公司第四届董事会第十一次会议审议通过并需提交股东会审议的议案。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月3日

证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-034

广州禾信仪器股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2025年8月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年10月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。根据上交所的补正完善意见，公司于2025年11月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告文件。

2026 年3月31日，由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限， 为保持审核期间资料的有效性，需要补充提交相关资料。上交所按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 的相关规定对本次交易中止审核。截至本公告披露日，上市公司已会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至2025年12月31日，并对重组报告书（草案）、审核问询函回复等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。

相较公司于2026年5月29日披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

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特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司

董事会

2026年6月3日