上海中谷物流股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告

(下转102版)

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-029

上海中谷物流股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注1] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系尚未支付或置换的律师费、审计费及验资费、股票登记费和印花税以及待入账的发行费用中可抵扣的增值税进项税

[注2]截至2025年12月31日，公司募集资金除存放上述账户外，尚有36,300.00万元暂时闲置募集资金用于进行现金管理，详见本报告八之说明

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月底。

公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。

上述事项已经过必要的董事会、监事会审议程序，本公司保荐机构对上述事项无异议。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异明细如下：

金额单位：人民币万元

■

2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币464,236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并于2021年9月13日出具了《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-299号）。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 临时补充流动资金

2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202,630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2022年9月9日，公司已归还202,630万元至募集资金账户。

2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过176,813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2023年7月24日，公司已归还176,813.50万元至募集资金账户。

(二) 现金管理

2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。

2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122,500.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述使用2021年度非公开发行股票募集资金不超过122,500.00万元进行现金管理的事项发表了同意意见。

2024年7月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,973.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构同日发表同意意见。

2025年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,869.03万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构对上述事项无异议。

截至2025年12月31日，尚未到期的结构性存款余额如下：

金额单位：人民币万元

■

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，集装箱船舶购置项目已实施完成，募集资金结余51,665.27万元，占前次募集资金净额18.94%，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。集装箱购置项目尚未使用余额30,320.63万元，占前次募集资金净额11.11%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入；集装箱智能运输信息化平台建设项目尚未使用余额4,269.26万元，占前次募集资金净额1.56%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2026年6月2日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日

编制单位：上海中谷物流股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注] “募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额272,811.55万元

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日

编制单位：上海中谷物流股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]公司前次募集资金所投资的项目为集装箱船舶购置、集装箱购置、集装箱智能运输信息化平台建设及补充流动资金项目，不适用产能利用率

[注2]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率

[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益

[注4]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益

[注5]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-031

上海中谷物流股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2026年6月3日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-030

上海中谷物流股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施以及整改情况

（一）监管措施情况

1、2024年2月2日，上海证监局的警示函

公司于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕32号）（以下简称“《警示函》”）。

《警示函》主要内容为“经查，你公司存在以下事实：

1、2021年9月，你公司完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，募集资金总额27.48亿元，募集资金净额为27.28亿元。2021年9月14日，你公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票募集资金20.26亿元临时补充流动资金。经核查，你公司实际用于暂时补充流动资金的金额为20.55亿元，超出董事会审批的暂时补流额度2,849.14万元，与披露不符。超额补流资金于2022年1月归还至募集资金专户。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2、2021年9月14日，你公司公告将2021年度非公开发行股票部分募集资金临时补充流动资金，2022年9月9日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。2022年9月10日，你公司披露《关于使用部分募集资金进行现金管理、临时补充流动资金的公告》，将2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，2023年7月24日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。经核查，你公司2021年、2022年均存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第九条的规定。

为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）第一百七十条第二款，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应引以为戒，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，规范募集资金的管理和使用，保证信息披露的真实、准确、完整。”

2、2024年4月12日，上交所的监管警示

公司于2024年4月12日，收到上海证券交易所出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0088号），上交所认为，公司募集资金管理和使用不规范，违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第九条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.3.2条、6.3.14条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长卢宗俊作为公司主要负责人，时任总经理孙瑞作为公司经营管理事项的具体负责人，财务负责人曾志瑛作为公司财务事项的具体负责人，董事会秘书代鑫作为公司信息披露事务的具体负责人，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对公司及公司时任责任人予以监管警示。

（二）整改情况

公司及相关责任人在发现上述问题后高度重视，立即采取相关措施予以整改：公司内部组织开展专项培训，切实加强对《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的学习，组织相关人员加强对法律法规的理解和适用；同时，公司进一步完善募集资金的使用体系与流程管理，加强内部控制监督，强化信息披露责任落实，全面提升信息披露的一致性、准确性与完整性。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2026年6月3日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-027

上海中谷物流股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海中谷物流股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2026年6月2日召开，会议通知及相关文件于会议前发出。本次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长李永华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.02发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.03票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.04债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.05债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.06还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.07转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.08转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.09转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.10转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.11赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.12回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.13转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.14发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.15向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.16债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）本次可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意《可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《可转换公司债券持有人会议规则》的约束。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.17本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.18担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.19评级事项

公司已委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.20募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.21本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

6.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

7.审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合自身实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

8.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

9.审议通过《关于提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10.审议通过《关于提议召开2026年第三次临时股东会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2026年6月18日召开公司2026年第三次临时股东会，审议相关议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2026年6月3日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-032

上海中谷物流股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月18日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月18日

至2026年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型