联美量子股份有限公司与私募基金合作投资公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2026-026
联美量子股份有限公司与私募基金合作投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：中城典实（天津）创业投资合伙企业（有限合伙)（简称“中城典实”）；拉萨中城美创科技有限公司（简称“中城美创”）作为有限合伙人以自有资金4,000 万元人民币参与认购中城典实本次扩募的份额。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需提交公司董事会或股东会审议
● 由于私募基金投资本身具有投资周期较长、资产流动性较低等特点，公司此次参与的基金投资在回报实现上将面临较长的回收周期。本次标的基金对外投资项目是否能够成功，尚存在不确定性，另外受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
中城美创于近日与上海典实资产管理有限公司（简称“典实资产”）、中城石金科技有限公司（简称“中城石金”）签署了《中城典实（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认购中城典实的本次扩募份额。中城美创作为有限合伙人，认缴出资总额为4,000万元，约占中城典实扩募后出资总额的19.7239%。截至公告日，中城典实已经完成扩募。
中城美创的基本情况：公司全资子公司拉萨联虹科技发展有限公司于 2025年12月8日与中城新型城镇化基金管理有限责任公司签署了《中城联虹私募股权投资基金基金合同》，投资中城联虹私募股权投资基金。具体内容详见公司披露的《联美量子股份有限公司关于全资子公司参与投资私募基金的公告》（公告编号：2025-054）。中城新型城镇化基金管理有限责任公司（代表中城联虹私募股权投资基金）出资7650万元，占比51%；三六六移动互联科技有限公司（公司全资子公司）出资7200万元，占比48%；中骎实业有限公司出资150万元，占比1%；设立拉萨中城美创科技有限公司（简称“中城美创”）。具体内容详见公司披露的《联美量子股份有限公司关于全资子公司与私募基金合作投资事项进展公告》（公告编号：2026-012）。2026年4月27日，三六六移动互联科技有限公司转让其持有的中城美创2%股份、中骎实业有限公司转让其持有的中城美创1%股份给中城智朗科技（北京）合伙企业（有限合伙）。中城美创股份比例变更为：中城新型城镇化基金管理有限责任公司（代表中城联虹私募股权投资基金）出资7650万元，占比51%；三六六移动互联科技有限公司（公司全资子公司）出资6900万元，占比46%；中城智朗科技（北京）合伙企业（有限合伙）出资450万元，占比3%。
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（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、上海典实资产管理有限公司基本情况
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其他基本情况
典实资产具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。
关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，典实资产与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。
2、中城石金科技有限公司基本情况
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其他基本情况
中城石金具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。
关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，中城石金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人
1、江苏知水企业管理有限责任公司基本情况
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2、北京辉旺田野智造创业投资基金中心（有限合伙）基本情况
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3、蒋晓红
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4、翁振国
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5、邢永丽
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6、冯晨
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7、张晓艳
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8、傅哲宇
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9、李玉
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10、施静
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11、马建忠
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12、夏承周
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13、贺雅菲
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14、苗进娜
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15、冯婧
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16、王荣发
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17、韩萍
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18、李曜谱
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19、陈献文
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20、郑薛晓
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21、刘丽萍
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22、苟玉霞
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23、周汉富
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24、张刚强
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25、张樑
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26、乔峰
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27、李璐
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28、邓丽绒
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29、刘政锋
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三、与私募基金合作投资的基本情况（如适用）
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1、投资决策：
上海典实资产管理有限公司及中城石金科技有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人；有限合伙企业可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时选定新的执行事务合伙人。上海典实资产管理有限公司单称执行事务合伙人一，中城石金科技有限公司单称执行事务合伙人二。
全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由3名投资决策委员组成，包括1名投资决策委员会主任和2名投资决策会成员。其中由执行事务合伙人一提名1名投资决策委员会主任和1名投资决策会成员，执行事务合伙人二提名1名投资决策会成员。
投资决策委员会行使下列职权：（1）制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标等总体计划；（2）做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；（3）决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜；（4）决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；（5）决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；（6）决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；（7）根据基金运营期间实际情况对资金头寸做现金管理；（8）决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；（9）批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；（10）批准合伙企业的收益分配方案，本协议另有约定的除外；（11）本协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。
投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。该委员及其授权代表亦可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为该委员亲自出席会议。
投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得全体委员一致同意。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
有限合伙企业的普通合伙人为上海典实资产管理有限公司及中城石金科技有限公司。普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的有限合伙企业出资，按照出资比例享有与有限合伙人相同的财产权利，并享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
3、管理费
第1至3个运作年度，有限合伙企业每年应向管理人支付占全体合伙人实缴出资总额的1.6%的管理费。全体合伙人应按照附件一规定的实缴出资额缴付出资，管理费自有限合伙企业首次交割日开始计收。进一步地，有限合伙企业应向管理人一次性支付前3年的管理费（即全体合伙人实缴出资总额的4.8%），且应于首次交割日起10个工作日内支付；在第3个运作年度之前（含第3个运作年度）若有限合伙企业实现项目退出或有限合伙人退出的，管理人不返还已经收取的管理费。
第4至7个运作年度，有限合伙企业每年应向管理人支付占全体合伙人首年度实缴出资总额的1.6%的管理费。自第4个运作年度起，有限合伙企业于每个运作年度开始之日起计提当前运作年度的管理费并在当前运作年度摊销，有资金回笼至合伙企业账户时向管理人支付。计费期间不满12月的，管理费应根据该期间的实际天数计算，管理人多收取的管理费应返还至托管账户。
若有限合伙企业存在延长期，延长期内管理人不收取管理费。
4、利润分配
有限合伙企业项目投资收入和可分配资金的总原则为在合伙人之间根据实缴出资比例分配。
对于有限合伙企业的项目投资收入和可分配资金，普通合伙人按10.2条规定获得绩效收益。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
有限合伙人按本协议第八条入伙及退伙、合伙权益转让相关约定而实际获得的项目投资收入和可分配资金仍需按10.2条的约定向普通合伙人分配绩效收益。
《合伙协议》10.2 具体分配顺序
10.2.1 有限合伙企业有可用于进行分配的项目投资收入的，首先应扣除有限合伙企业应缴而尚未缴纳的合伙费用，包括但不限于管理费、托管费、其他服务费等支付金额。然后在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：
（1）首先，返还实缴资本：按各合伙人的实缴资本中的出资比例向各合伙人分配，直至该合伙人累计取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本;
（2）然后，优先回报：在按上述（1）分配后仍有剩余的，按照各合伙人就该项目投资所分担的投资成本比例分配给参与该项目投资的各合伙人，直至合伙人就其实缴资本，按照年化 5%的比率实现优先回报；完成本第（2）项分配后，如有剩余部分，剩余部分称为“利润余额”；
（3）之后，利润余额用于支付普通合伙人的绩效收益：普通合伙人的绩效收益为前述第（2）项所获的利润余额×20%，其中，普通合伙人一享有此部分绩效收益的80%，普通合伙人二享有此部分绩效收益的20%；
（4）之后，剩余的利润余额各合伙人按实缴出资比例进行分配。
10.2.2 有限合伙企业应在执行事务合伙人做出分配决定后5个工作日内进行分配，但合伙人之间对分配时间及方式另有约定的除外。
（三）投资基金的投资模式
有限合伙企业主要以股权投资的方式直接投资于本源量子计算科技（合肥）股份有限公司股份。
全体合伙人一致同意，合伙企业在完成中国证券投资基金业协会产品备案前及对于本基金备案完成后的运作期间若有闲置资金的情形，基金管理人可自行决定以临时投资方式进行管理。临时投资仅限现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
有限合伙企业不得对外举债，不得对外提供任何形式的担保，不得向任何第三人提供无偿赞助、捐赠等。
除经全体合伙人另行一致同意外，有限合伙企业资金除用于股权投资、短期投资、现金管理工具以及支付合伙企业费用外，不得用作其它目的。
四、协议的主要内容
1、合伙企业名称：中城典实（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦216室（天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司托管第702号）
3、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、存续期限：有限合伙企业的存续期限为首次交割日至首次交割日的第7个周年日止。有限合伙企业的存续期限包括3年投资期，4年退出期。投资期自首次交割之日起计，退出期自投资期结束之日起至有限合伙企业存续期届满之日，退出期内不得开展新的投资。
5、普通合伙人：有限合伙企业的普通合伙人为上海典实资产管理有限公司及中城石金科技有限公司。
6、认缴出资额：合伙人总认缴出资额为人民币20,280万元整。
7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
8、逾期缴付出资：全体合伙人应按照本协议的约定缴纳出资额，若任一合伙人不能按照本协议的约定缴纳出资的，则执行事务合伙人有权将其认缴的有限合伙份额转让给他人或进行其他处置。若因此给其他合伙人或有限合伙企业造成损失的，由该合伙人承担赔偿责任。
9、利润分配与亏损分摊原则：有限合伙企业项目投资收入和可分配资金的总原则为在合伙人之间根据实缴出资比例分配。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
10、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。
11、争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
12、协议生效：本协议经各方签署后生效。
五、对上市公司的影响
中城美创作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次投资可以更好地借助专业投资机构的经验优势及资源优势，增加公司投资渠道，有助于提高广大股东的投资回报，符合公司及全体股东的共同利益。
在合理控制风险的前提下，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、风险提示
由于私募基金投资本身具有投资周期较长、资产流动性较低等特点，公司此次参与的基金投资在回报实现上将面临较长的回收周期。本次标的基金对外投资项目是否能够成功，尚存在不确定性，另外受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。
截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。本次交易后续尚需履行工商变更等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性，公司将及时披露进展情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2026年6月2日
