瀚蓝环境股份有限公司

证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：临2026-022

债券代码：244045 债券简称：25瀚蓝01

债券代码：244640 债券简称：26瀚蓝K1

瀚蓝环境股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”）此前为推进以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）的交易（以下简称“本次交易”），已通过控股子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）向银行申请总额不超过人民币61亿元的并购贷款，并由公司提供全额连带责任保证担保，以及以粤丰环保持有的核心境内子公司股权作为质押。相关事项详见公司于2025年4月11日披露的《瀚蓝环境股份有限公司关于公司控股子公司瀚蓝佛山申请并购贷款并由公司提供担保的公告》（临2025-015）。截至目前，公司实际为瀚蓝佛山提供的担保余额为60.28亿元。

根据2025年12月31日国家金融监督管理总局发布的《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号），控制型并购贷款占并购交易价款的比例上限从60%提高至70%，最长期限可延长至10年。为优化资金结构，瀚蓝佛山拟向银行申请增加不超过人民币10亿元的并购贷款，贷款期限不超过10年。

本次融资事项由公司提供担保，担保方式为公司提供全额连带责任保证担保以及以粤丰环保持有的核心境内子公司股权作为质押，担保金额为借款本金不超过人民币10亿元、借款利息及其他相关费用。

（二）内部决策程序

本次担保事项已经公司2026年6月1日召开的第十一届董事会第三十九次会议审议通过（全票同意通过），尚需提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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上述2025年度财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（二）被担保人瀚蓝佛山为公司控股子公司，非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）保证人：瀚蓝环境股份有限公司

（二）债权人（担保权人）：中国工商银行作为牵头行的银团

（三）债务人（被担保人）：瀚蓝（佛山）投资有限公司

（四）担保金额：不超过人民币10亿元、借款利息及其他相关费用

（五）担保方式：以阶段性信用方式，阶段性间隔时间不超过3个月，在发放贷款后3个月内落实公司提供全额连带责任保证担保。

（六）质押方式：在以下两个时间点孰前，落实粤丰环保持有的下属核心境内子公司【包括但不限于东莞粤丰环保电力有限公司、东莞市科伟环保电力有限公司、粤丰科维环保投资（广东）有限公司、枣庄中科环保电力有限公司、粤丰粤展环保投资（广东）有限公司】股权质押：发行股份购买资产（瀚蓝环境向高质量基金发行股票购买其持有的瀚蓝佛山股权）交割完成后1个月内（如有）、并购贷款发放后24个月之内。

（七）担保债务存续期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（八）反担保方案：无。

四、担保的必要性和合理性

被担保人瀚蓝佛山是公司为本次交易设立的SPV公司，无法单独获得银行授信，须由瀚蓝环境提供增信措施。本次担保是为满足瀚蓝佛山的融资需求，可使瀚蓝佛山获取必要的资金支持。

高质量基金持有瀚蓝佛山43.48%股权，不具备控制地位，也不参与公司经营管理；同时，高质量基金的实控人广东恒健投资控股有限公司是省属国有企业，根据广东省国资委《广东省省属企业基金业务管理暂行办法》相关规定，省属企业不得为所属子企业以外的基金投资企业提供担保或承担连带责任，因此高质量基金无法按股权比例提供担保。

公司持有瀚蓝佛山56.52%股权，为瀚蓝佛山的控股股东，拥有瀚蓝佛山的控制权。此外，公司同日已披露《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，交易实施后，瀚蓝佛山将成为公司全资子公司，因此本次为瀚蓝佛山提供全额担保风险可控。

本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保事项已经公司2026年6月1日召开的第十一届董事会第三十九次会议审议通过（全票同意通过），尚需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山董事），根据本次交易的实际情况办理本次担保手续，包括但不限于代表公司签署相关协议及其他法律文件。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至目前，公司及子公司对外担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为73.08亿元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为50.02%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额60.39亿元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为41.34%；加上本次担保，预计公司及子公司对外担保总额为83.08亿元，占2025年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为56.86%。

（二）上述担保均不存在逾期情形。

本议案尚须提交公司股东会审议。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-020

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于提请股东会同意广东南海

控股集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约收购公司股份的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。详见同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。其中，公司拟通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海控股”）持有的高质量基金50.00%的财产份额。

本次交易前，公司的控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）持有公司17.15%的股份，供水集团一致行动人南海控股持有公司15.62%的股份、广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发”）持有公司4.96%的股份，佛山市南海区国有资产监督管理局通过南海控股及其一致行动人合计控制公司37.72%的股份。本次交易中，南海控股将认购公司发行的股份、成为公司新的控股股东。本次交易后，南海控股及其一致行动人合计持有的公司股份继续增加，南海控股及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，南海控股已承诺因本次交易所获公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。经公司股东会非关联股东批准同意后，南海控股及其一致行动人可以免于发出要约收购公司股份。

2026年6月1日，公司召开第十一届董事会第三十九次会议，全体非关联董事审议通过了《关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，公司董事会提请股东会同意南海控股及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。

公司将根据相关法律法规的要求履行相关程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：临2026-024

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

● 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月23日 15点00分

召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月23日

至2026年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会还将听取独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第三十六次会议、第三十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月24日和6月3日披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案6-28

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2-4以及议案6-31

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6-27

应回避表决的关联股东名称：佛山市南海供水集团有限公司、广东南海控股集团有限公司、广东南海数字城市发展有限公司

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)董事候选人。

(五)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东：持本人身份证办理登记手续；

委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、以及代理人身份证办理登记手续；

异地股东可用信函或邮件方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

（二）登记时间：2026年6月17日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。

（三）登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场8楼（邮编：528200）。

六、其他事项

本次股东会现场会议会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件1。

联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场8楼（邮编：528200）

联系电话：0757-86280996

邮箱：600323@grandblue.cn

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

第十一届董事会第三十六次会议决议公告

第十一届董事会第三十九次会议决议公告

附件1：授权委托书

授权委托书

瀚蓝环境股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-025

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于本次交易涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

一、本次权益变动背景

2026年6月1日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开了第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。详见同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。其中，公司拟通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海控股”）持有的高质量基金50.00%的财产份额。

本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产高质量基金及粤丰环保具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

■

（二）募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

综上，本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

具体内容详见公司于同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，公司的控股股东为佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”），供水集团、南海控股、广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发”）为一致行动人，同受佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资局”）控制，南海国资局为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

截至2025年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

■

四、其他事项

本次交易尚需公司召开股东会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-023

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于选举职工董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会于2026年6月底任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会9人，其中三名独立董事，六名非独立董事（其中一名职工董事）。

公司于2026年6月1日召开工会会员代表大会，选举金铎女士（简历详见附件）为公司第十二届董事会职工董事，将与公司2025年年度股东会选举产生的其余八名董事共同组成公司第十二届董事会，任期自2025年年度股东会审议通过之日起三年。

同时，经2026年6月1日召开的第十一届董事会第三十九次会议决议，经第十一届董事会提名委员会提名，董事会同意金铎为总经理候选人，提请由第十二届董事会聘任。

金铎女士符合《公司法》及《公司章程》规定的有关职工董事及高级管理人员的任职资格和条件。金铎女士当选公司第十二届董事会职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

附件：职工董事简历

金铎，女，1966年出生，九三学社中央经济委员会委员、九三学社广东省委员会经济委员会副主任，大学本科，经济学硕士，中欧国际工商学院研究生、高级工商管理硕士，高级经济师，法律执业资格。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，威通收费公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监。2004年3月至今均在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、董事会秘书、第五至十一届董事会董事，2011年6月起任公司总经理，2014年6月起任公司副董事长。现任本公司副董事长、总经理。

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-019

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于本次交易方案调整

不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，会议对公司2026年4月24日披露的交易预案进行了调整，具体情况如下：

一、本次交易方案调整情况

（一）调整前的本次交易方案

2026年4月23日，公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海控股”）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）持有的高质量基金9.99%的财产份额；公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）持有的高质量基金0.05%的财产份额；公司通过发行股份的方式、公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下简称“臻达发展”）持有的粤丰环保电力有限公司以下简称（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股权，其中股份对价为4亿元。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

（二）本次交易方案调整的具体内容

根据交易各方友好协商，拟将购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%股份的支付方式从发行股份及支付现金调整为全部现金支付。本次交易的交易对象、交易标的、交易价格等核心要素未发生变更。

（三）调整后的交易方案

公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；公司和公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中公司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00万元。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）是否构成交易方案重大调整的依据

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，关于交易方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整

本次交易方案的调整为调整交易对价支付方式，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2026年6月1日，公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关事项进行了审议，独立董事已就有关事项发表同意的意见。

四、独立财务顾问和律师的核查意见

独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

律师认为：本次交易中，购买粤丰环保7.22%股份的交易对价支付方式从发行股份及支付现金调整为全部现金支付，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变更的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-017

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

第十一届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第三十九次会议于2026年5月27日发出书面通知，于2026年6月1日以现场会议+腾讯会议方式召开。应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议通过的决议合法有效。

经审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海控股”）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司及其控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下简称“臻达发展”）持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及相关条件。

本次交易涉及向公司控股股东的母公司南海控股发行股份，构成关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案主要内容如下：

上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司及其控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

1.标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金100%财产份额与粤丰环保7.22%的股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.交易对方

本次交易的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.交易价格、定价依据及支付方式

本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产管理机构核准。本次交易涉及的高质量基金100%财产份额和粤丰环保全部股东权益评估价值为1,376,328.93万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为299,774.71万元。

本次交易中，购买粤丰环保 7.22%股份的交易对价支付方式从发行股份及支付现金调整为全部现金支付，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变更的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

调整后，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

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本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

(下转98版)