江苏云涌电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
（上接550版）
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-022
江苏云涌电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议已于2024年4月15以书面方式通知了全体董事，会议于2024年4月25日在公司会议室通过现场以及通讯方式举行。本次董事会应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、监事及非董事高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长高南召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长高南主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：
(一)审议通过了《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由总经理汇报2023年度工作报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议通过了《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由董事长代表董事会汇报2023年度董事会工作情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司〈2023年董事会审计委员会履职报告〉的议案》
议案内容：公司《2023年董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过了《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
议案内容：公司独立董事田霞、刘跃露、陈都鑫《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
议案内容：公司《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司〈2023年财务决算报告〉的议案》
议案内容：公司《2023年财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
议案内容：议案内容：根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》（【22100001】），2023年度归属于上市公司股东的净利润为-6,746,696.03元（合并报表），截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为224,819,608.93元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，“公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，2023年度公司未满足利润分配条件，且公司各方面业务开拓发展需要资金支持。基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司2023年度利润分配方案如下：2023年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
议案内容：公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(九)审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
议案内容：公司基于2023年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制评价报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案及2023年度董事薪酬的议案》
议案内容：经综合考虑公司的战略发展规划及年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，公司拟定了2024年度董事的薪酬方案，具体情况如下：
1、在公司及子公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、独立董事领取固定津贴，标准为人民币84,000元/年（税前）；
3、董事薪酬和津贴按月发放，上述薪酬涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬（津贴）按实际任职期限确定并予以发放。
根据董事和高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事和高级管理人员2023年薪酬总额为人民币529.75万元（含已离任董事）。
本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决。
因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
议案内容：公司高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2024年度薪酬。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事高南、焦扶危、张奎回避表决。
(十二)审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案内容：根据公司经营发展的需要，结合当前公司资金需求状况，拟向招商银行股份有限公司泰州分行申请授信总额不超过（含）8,000万元（最终以相关银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于授信、贷款、银承、保函、信用证等业务。上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金的实际需求情况与银行签订具体业务合同进行约定。同意授权公司管理层在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并办理相关手续。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案内容：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用剩余66,513,684.96元人民币超募资金（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的剩余超募资金66,513,684.96元人民币占超募资金总额（283,342,169.81元）的23.47%；公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定公司择机通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
议案内容：根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况履行了监督职责，并编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(十六)审议通过了《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
议案内容：公司对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司2023年会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(十七)审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
议案内容：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》
议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，认为独立董事在各方面均独立于公司，满足相关法律法规、部门规章、交易所业务规则和《公司章程》等相关文件对于独立董事独立性的要求。公司董事会根据独立董事独立性的自查情况出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：独立董事田霞、刘跃露、陈都鑫回避表决。
(十九)审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
议案内容：公司《2023年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(二十)审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
议案内容：根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
公司本次计提信用减值损失406.10万元，计提资产减值损失-0.29万元，合计405.81万元，具体如下表：
单位：人民币元
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本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(二十一)审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
议案内容：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的财务报告审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内部控制审计工作。
2023年度中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为人民币60万元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十二)审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请公司于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。根据公司章程的有关规定，本次股东大会审议事项如下：
1、《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》；
4、《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》；
5、《关于公司〈2023年财务决算报告〉的议案》；
6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司内部控制评价报告的议案》；
8、《关于公司2024年度董事薪酬方案及2023年度董事薪酬的议案》；
9、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
12、《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》；
13、《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
