北方铜业股份有限公司

（上接846版)

2、截止本次股权登记日2024年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-21

北方铜业股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2024年4月12日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于2024年4月24日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王小政先生召集，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：

1、2023年度经审计的财务报告、2023年年度报告全文及其摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度经审计的财务报告、2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年度审计报告》，《2023年年度报告摘要》同时刊登在《上海证券报》《证券时报》上。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、2024年第一季度报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》《证券时报》上的《2024年第一季度报告》。

3、2023年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、2023年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、2024年度财务预算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024年度财务预算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、2023年度利润分配预案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

公司拟定2023年度利润分配预案：以2023年末总股本1,772,456,167 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计分配现金股利177,245,616.70元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存下一年度。

本次分配预案公告后至实施期间，如公司总股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

监事会认为：董事会制定的公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》等有关规定，决策程序合法，符合公司发展情况，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，同意董事会制定的2023年度利润分配预案。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》《证券时报》上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、2023年度内部控制自我评价报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

三、备查文件

1、第九届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

北方铜业股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-24

北方铜业股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润618,824,865.21元。母公司实现净利润507,207,364.19元，提取法定盈余公积20,766,163.14元后，母公司当年实际可供股东分配的利润486,441,201.05元，加上年初未分配利润-299,545,732.83元，年末母公司未分配利润为186,895,468.22元。

公司拟定2023年度利润分配预案：以2023年末总股本1,772,456,167 股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计分配现金股利177,245,616.70元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存下一年度。

本次分配预案公告后至实施期间，如公司总股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

1、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求。

公司所处行业为铜矿采选、铜冶炼及压延加工业，属于典型的周期行业，受宏观经济、下游产业经济周期影响，呈现较为明显的周期性。我国目前铜矿资源供给不足，对外依存度较高，但铜需求旺盛，是全球最大的铜消费市场，2022年中国的铜消费量超过全球的50%。

公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及压延加工等，自有一座矿山铜矿峪矿，两家冶炼厂，公司的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。公司目前正在建设新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目，项目投产后会进一步优化公司产业布局，抵抗铜价波动对公司盈利的影响，有效提高公司的抗风险能力。

2023年，公司生产经营稳中有进，公司营业收入93.23亿元，较上年同期下降13.55亿元，同比下降12.69%；归属于上市公司的净利润6.19亿元，较上年同期增加0.64亿元，同比增长11.56%。基本每股收益0.349元。

考虑到公司近期的项目建设资金需求量大，兼顾公司长远发展和持续回报股东，制定了本利润分配预案。

2、公司未分配利润的用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润将用于满足日常生产经营需要，以及支持项目建设资金需要，为公司中长期战略顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的资金保障。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东回报的需求，更好地维护全体股东的长远利益。

3、为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司已制定《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

公司将坚持稳健经营，努力做好经营业绩，提高盈利能力。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，重视对投资者的合理回报，与广大投资者共享公司发展成果。

三、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

四、履行决策程序情况

本次利润分配预案已经第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》等有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、其他说明

1、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或知情人进行内幕交易的情况；

2、该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、第九届董事会第二十四次会议决议；

2、第九届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-28

北方铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）的要求变更会计政策，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及适用日期

2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》(财会【2023】21号)，该解释对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回的会计处理”的内容进行了规范说明，由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定于2024年1月1日开始施行。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策及主要内容

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第17号》要求执行。其他未变更部分，公司继续执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

根据《企业会计准则解释第17号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、完善关于流动负债与非流动负债的划分的原则及披露要求；

2、明确企业供应商融资安排的界定、范围以及披露要求；

3、完善对于租赁准则中资产转让属于销售的售后租回交易的会计处理要求。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-26

北方铜业股份有限公司

关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易目的、交易品种、交易场所、交易金额：为防范汇率风险，规避汇率波动对经营业绩造成的影响，保持稳健经营，北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟与具备有关资质的金融机构开展货币类金融衍生套期保值业务，包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等，总额度不超过25亿美元。

2、履行的审议程序：公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、特别风险提示：公司及其子公司货币类金融衍生套期保值业务开展过程中仍存在一定的汇率波动风险、履约风险及其他风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司及其子公司进口原料规模的增加，且原料结算币种主要以美元为主。当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成不利影响。为了减少外汇汇率波动带来的汇兑风险，公司及其子公司拟与具备有关资质的金融机构开展货币类金融衍生套期保值业务。公司及其子公司本次开展货币类金融衍生套期保值业务主要目的是防范外汇市场风险，通过投资相关外汇衍生品种来实现套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。开展货币类金融衍生套期保值业务不影响公司及其子公司主营业务的发展，不进行投机和套利交易，公司及下属子公司资金使用安排合理。

（二）交易金额

根据公司生产经营计划，公司拟开展的货币类金融衍生套期保值业务总额度不超过25亿美元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过审议额度。

（三）交易方式

1、公司及其子公司拟开展的套期保值业务是在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2024年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。

2、拟开展交易业务的主要条款

（1）业务开展主体：公司及其子公司。

（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过25亿美元。

（3）额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值包括但不限于远期、掉期、期权及相关组合产品。

（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得超过12个月或原生资产合同期限。

（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展货币类金融衍生套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行货币类金融衍生套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。

（7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。

（四）交易期限

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

（五）资金来源

自有资金。

二、审议程序

公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》。该项套期保值业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序；该议案尚需提交公司股东大会审议。

董事会提请股东大会授权公司经理层按照公司《外汇套期保值业务管理制度》规范操作套期保值业务，加强内部控制，落实风险防范措施。

三、开展货币类金融衍生套期保值业务的风险分析

公司及其子公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币类金融衍生套期保值交易业务，不进行任何以投机为目的的货币类金融衍生交易，所有货币类金融衍生套期保值业务必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

四、开展货币类金融衍生套期保值业务的内部风险管理及风险处理程序

（一）公司及其子公司在开展货币类金融衍生套期保值业务时必须严格遵守国家法律法规，充分关注货币类金融衍生套期保值业务的风险点，制订切合实际的业务计划;严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和套期保值盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实; 防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失;确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。

（二）公司及其子公司必须认真选择合作的金融机构，在货币类金融衍生套期保值业务操作过程中，财务管理部应根据与金融机构签署的套期保值协议中约定的外汇金额、汇率及交割时间及时与金融机构进行结算。

（三）当汇率发生剧烈波动时，财务管理部应及时进行分析，做出应对方案，并将有关信息及时报告公司总经理，总经理经审慎判断后下达操作指令。必要时向公司董事会汇报。

（四）当公司及其子公司货币类金融衍生套期保值业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险，财务管理部应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告，并随时跟踪业务进展情况;公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制；审计风控部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会报告。

（五）公司及其子公司货币类金融衍生套期保值业务交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额超过 1,000万元人民币的，公司应当及时披露。

公司及其子公司开展货币类金融衍生套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

（六）公司及其子公司开展货币类金融衍生套期保值业务的，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。货币类金融衍生套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的,可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及其子公司货币类金融衍生套期保值交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的货币类金融衍生套期保值交易业务，使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性。

公司及其子公司货币类金融衍生套期保值交易业务根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的货币类金融衍生套期保值交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司出具的可行性分析报告；

3、公司《外汇套期保值业务管理制度》。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-25

北方铜业股份有限公司

关于重大资产重组之业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司作为北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组的业绩补偿义务人，对本次重组的标的公司山西北方铜业有限公司（原名“北方铜业股份有限公司”，以下简称“山西北铜”）2021年度至2023年度的业绩做出了承诺。现将业绩补偿义务人做出的业绩承诺实现情况报告如下：

一、 利润承诺的基本情况

(一) 资产重组情况

2021年10月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复后，实施了重大资产重组。根据公司与山西北铜原全体股东签订的重大资产重组协议及其补充协议，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，取得山西北铜100%股权。

2021年10月27日，山西北铜完成工商变更登记，股东变更为北方铜业股份有限公司。

(二)利润承诺情况

根据公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司签订的业绩补偿协议及补充协议，业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,089,083,711.03元。

(三)盈利预测数据

业绩承诺期内标的公司收益法评估2021年度、2022年度、2023年度预测净利润分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元。

二、业绩承诺完成情况

（一）2023年业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024] 0011007131号），山西北铜经审计的2023年度合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为694,142,450.76元，超过承诺金额，完成业绩承诺。

（二）2021-2023年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10416号）、《关于山西北方铜业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10349号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024] 0011007131号），山西北铜2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表口径下累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为2,227,309,460.75元,累计完成率204.51%。业绩补偿义务人关于山西北铜2021年至2023年度的业绩承诺得到了有效履行，业绩承诺已经完成。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2024年4月26日