东方电气股份有限公司
董事会十一届十五次会议决议公告
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2025-055
东方电气股份有限公司
董事会十一届十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方电气股份有限公司（以下简称公司）董事会十一届十五次会议通知于2025年11月14日发出，会议于2025年11月19日在本公司会议室召开。应出席本次董事会的董事7人，实际出席董事7人，董事长罗乾宜主持会议。公司部分监事、高管列席会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过东方风电以木垒东吉新能源有限公司100%股权作价参股投资成立合资公司的议案
公司控股子公司东方电气风电股份有限公司（简称东方风电）以木垒东吉新能源有限公司100%股权作价参股投资成立合资公司已经董事会战略发展委员会审议通过并同意提交董事会审议。董事会同意东方风电以木垒东吉新能源有限公司100%股权作价参股投资成立合资公司，投资金额90,984.68万元（实际金额以经备案的资产评估结果为准），东方风电持股49%。
本议案表决情况：有效票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过东方国际向公司无偿划转东方设计部分股权的议案
公司全资子公司东方电气集团国际合作有限公司（简称东方国际）向公司无偿划转东方电气集团电力工程设计有限公司（简称东方设计）部分股权已经董事会战略发展委员会审议通过并同意提交董事会审议。董事会同意东方国际向公司无偿划转东方设计19.4289%股权，以东方设计划转基准日的审计报告为基础确认无偿划转国有产权价值（折约6519.64万元），划转基准日为2025年3月31日。
本议案表决情况：有效票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2025年11月19日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2025-056
东方电气股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：木垒皖东新能源有限公司（最终以市场监管部门登记的名称为准，以下简称合资公司）
● 投资概况及金额：东方电气股份有限公司（简称东方电气或公司）的控股子公司东方电气风电股份有限公司（简称东方风电）与安徽省皖能能源交易有限公司（简称皖能能源）共同成立合资公司，东方风电持股49%，皖能能源持股51%。合资公司注册资本为：185,683.0205万元，东方风电以木垒东吉新能源有限公司（简称木垒东吉）100%股权作价出资，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，基于评估基准日2025年6月30日，木垒东吉新能源有限公司评估后的股东全部权益价值为90,984.68万元，皖能能源以94,698.3405万元现金出资。
● 投资实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会十一届十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次投资完成后，木垒东吉不再纳入公司合并报表范围。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为应对政策变化、适应市场竞争、控制投资风险，提升风电场专业化、市场化运营能力，东方风电拟以木垒东吉100%股权作价参股投资，引入外部战略合作方成立合资公司，共同推进东方电气木垒100万千瓦科技创新实验风场项目，实现资源互补、风险共担。东方风电与皖能能源共同成立合资公司，东方风电持股49%，皖能能源持股51%。合资公司注册资本为：185,683.0205万元，东方风电以木垒东吉100%股权作价出资，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，基于评估基准日2025年6月30日，木垒东吉新能源有限公司评估后的股东全部权益价值为90,984.68万元，皖能能源以94,698.3405万元现金出资。
（二）审议情况
公司于2025年11月19日召开董事会十一届十五次次会议，审议通过《东方风电以木垒东吉新能源有限公司100%股权作价参股投资成立合资公司项目的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
■
（二）合作方的基本情况
1、公司名称：安徽省皖能能源交易有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8N1HEY1Y
3、注册资本：200000万元
4、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、出资方式：现金出资
6、出资金额：94,698.3405万元
7、持股比例：51%
（三）标的公司董事会及管理层的人员安排
公司设董事会，董事会成员3名。董事长由董事会选举产生。公司设总经理1名，副总经理1名，财务负责人1名（最终以公司章程为准）。
（四）出资方式及评估情况
东方风电以木垒东吉100%股权作价参股投资，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《木垒东吉新能源有限公司审计报告》（大信专审字[2025]第14-00207 号），截至2025年6月30日，木垒东吉新能源有限公司账面净资产为90,002.66万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1311号），以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法对木垒东吉进行评估的评估值为人民币90,984.68万元。评估报告尚需上级主管单位备案。
结合上述评估结果，经合作各方协商，确定本次木垒东吉100%股权对应出资价值以经上级主管单位备案通过的评估值为准，皖能能源以现金方式出资。本次出资定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
木垒东吉主要财务数据:
单位:元
■
注：2025年6月数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、合作协议的主要内容及履约安排
1、协议签署方
安徽省皖能能源交易有限公司（甲方）；
东方电气风电股份有限公司（乙方）。
2、合作事项
东方风电以木垒东吉100%股权作价参股投资，与皖能能源成立合资公司。
3、注册资本金:合资公司的注册资本以木垒东吉公司股权评估价值为基准进行计算，计算公式为:合资公司注册资本=木垒东吉公司股权评估价值÷49%。
4、股权结构
乙方占股49%，甲方占股51%。
5、出资方式
乙方以木垒东吉公司股权作价出资，甲方以现金出资。
6、出资时间
乙方应当在合资公司设立后2025年12月25日前完成出资，甲方应当在合资公司设立后2025年12月25日前完成出资。
7、其他
合资公司的具体注册资本总额、股东注册资本认缴额度及注册资本实缴时间，由甲乙双方在后续签署的股权出资协议及公司章程中明确。
甲乙双方同意，木垒东吉公司的股权评估价值以甲乙双方共同认定、经国资委备案通过的股权价值评估报告为准。
四、本次投资对公司的影响
本次引入战略合作方旨在响应国家“双碳”战略，推动国有资本布局优化，有利于推动专业化整合，深化资源互补、战略协同，进一步促发展、防风险，提升东方风电发展质量。本次以木垒东吉100%股权作价参股投资，本次交易完成后，木垒东吉不再纳入公司合并报表范围，预计将增加公司2025年利润总额，具体数据以审计结果为准。本次投资与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。
五、对外投资的风险提示
合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展不能实现预期收益的风险。投资双方将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2025年11月19日
