（上接13版）
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（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：
1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投
常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
2、对于其他交易对方
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后所持有的股份比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买东海证券83.68%股权。本次交易完成后，东海证券将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司、东海证券经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
五、标的资产评估及作价情况
本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。
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本次交易标的资产100%股权对应价值为1,376,516.64万元；本次交易收购标的资产83.68%股份，对应交易作价1,151,850.06万元。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
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2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
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3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
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（二）交易对方作出的重要承诺
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（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
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九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。
本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进上市公司与标的公司业务整合，加强业务协同，突出双方的既有优势，实现各项业务的协调统一发展。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而实现上市公司的跨越式发展，为股东创造更大价值。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于增强上市公司持续经营能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
截至本摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，从而提升盈利能力和抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
东吴证券股份有限公司
年 月 日
