湖南汉森制药股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2026-015
湖南汉森制药股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二次会议于2026年6月1日在公司二楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长刘正清先生主持。本次会议通知于2026年5月29日以专人递送及电子邮件等方式送达给全体董事、高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于参股公司减少注册资本暨关联交易的议案》
本议案已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过。议案具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司减少注册资本暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。
关联董事刘冰洋先生已回避表决。
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
第七届董事会第二次会议决议
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2026年6月3日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2026-016
湖南汉森制药股份有限公司关于
参股公司减少注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于参股公司减少注册资本暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
2018年12月28日，公司与长沙三银房地产开发有限公司（以下简称“三银地产”）其他各股东签订了《关于长沙三银房地产开发有限公司之增资扩股协议》，公司使用自有资金以现金方式出资人民币6,320万元参股三银地产，持有15.80%股权。具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《关于使用自有闲置资金进行风险投资的进展公告》（公告编号：2018-064）。
根据三银地产股东会决定，将三银地产注册资本由人民币40,000万元减少至1,000万元，全体股东按各自持有比例进行等比例减资，公司认缴出资额将由人民币6,320万元减少至158万元，持股比例仍为15.80%。
（二）关联交易说明
公司实际控制人刘令安先生任三银地产董事，公司副董事长刘冰洋先生任三银地产监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三银地产为公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已经公司2026年第二次独立董事专门会议及第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事刘冰洋先生回避表决。该事项无需提交公司股东会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：长沙三银房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91430104MA4LN0EH7A
3.注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦D座102号
4.成立日期：2017年5月11日
5.注册资本：人民币40,000万元
6.法定代表人：钟卫华
7.经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
■
9.目前三银地产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（二）本次减资前后的股权结构
减资前后股权结构不变。
单位：人民币万元
■
三、交易定价依据
基于三银地产的经营情况，其全体股东同意按照认缴比例同比例减资，将注册资本由人民币40,000万元减少至1,000万元。
本次减资对价遵循公平、公正、公允以及平等自愿的基本原则，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：湖南汉森制药股份有限公司
乙方：长沙三银房地产开发有限公司
（一）减资及债权债务安排
本次减资前，甲方持有乙方15.80%股权，对应注册资本6,320万元；本次减资6,162万元，减资后保留注册资本158万元，持股比例保持15.80%不变。本次减资对应金额的债权债务自协议生效抵冲完成之日起自动结清，各方不再就该部分往来款项互相追索、主张权利。
（二）减资法定程序办理
1.协议生效后，乙方负责在规定期限内编制公司资产负债表及财产清单，依法向债权人履行通知义务，并在国家企业信用信息公示系统办理减资登报公示，公告期不少于法定45日。
2.公告期间如发生债权人提出偿债、担保相关诉求，由乙方负责协调处理并承担相关费用。
3.公告期满无异议后，乙方全权负责办理注册资本减资、公司章程修订、工商变更登记等全部手续，甲方配合提供签字、盖章及全部所需资料。
4.工商变更核准之日起，甲方按减资后出资额享有股东权利、承担股东义务。
（三）税费承担
因本次减资所产生的各项税费（含企业所得税、个人所得税及其他相关税费），由甲方自行独立承担，乙方依法履行代扣代缴、申报备案等法定义务。
（四）权利与义务
1.各方保证所持股权合法真实、无权属纠纷、无权利限制，所提供的全部资料真实有效。
2.甲方需配合乙方完成减资相关的公告、工商变更、税务办理、档案备案等全部配套工作。
3.乙方严格按协议约定办理款项支付及各项法定程序，保障甲方合法权益。
4.任何一方不得擅自单方变更协议约定，不得无故拒绝配合办理相关手续。
（五）争议解决
因协议签订、履行、解释产生的一切争议，各方优先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。
（六）生效及其他约定
1.协议自甲、乙双方盖章之日起成立，自乙方本次减资股东会决议生效之日起正式生效。
2.未尽事宜可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3.乙方本次减资股东会决议为协议不可分割的组成部分。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次参股公司进行减资系基于战略及经营发展的实际情况所作出的审慎决定，有利于公司资源的合理配置，提升资金利用率。本次减资完成后，公司持有三银地产股权比例不变，不涉及合并报表范围变化。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易之外，2026年1月1日至本公告披露日，公司与三银地产未发生任何关联交易。
七、独立董事意见
公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于参股公司减少注册资本暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司对三银地产认缴出资额将由人民币6,320万元减少至158万元，持股比例仍为15.80%，原有股东权益不受影响。一致同意本次参股公司同比例减资事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第二次会议决议
（二）2026年第二次独立董事专门会议决议
（三）《长沙三银房地产开发有限公司股东减资及利润分配协议》
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2026年6月3日
