欧菲光集团股份有限公司
关于注销公司2023年第一期
股票期权激励计划、2024年
第一期限制性股票与股票期权
激励计划部分股票期权的公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-042
欧菲光集团股份有限公司
关于注销公司2023年第一期
股票期权激励计划、2024年
第一期限制性股票与股票期权
激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年第一期股票期权激励计划
1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体内容详见2023年2月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,893.00万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
8、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，共计注销608.00万份股票期权。鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
9、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
10、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》。
11、2026年6月1日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。
鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对2023年第一期股票期权激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,827.00万份予以注销。本次注销完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划实施完毕。
（二）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。
2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。
7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。
8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
10、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
11、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》。
12、2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2026年6月1日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。
鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划119名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计712.92万份予以注销。鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2,153.22万份予以注销。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年5月15日届满，对4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行权的股票期权共计13.12万份予以注销。本次共计注销2,879.26万份股票期权。
二、本次注销股票期权的原因及数量
（一）2023年第一期股票期权激励计划
1、本次注销股票期权的原因
（1）上市公司层面业绩考核要求未达成
根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的2025年年度审计报告，公司2025年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2023年第一期股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求，因此公司2023年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成，公司对2023年第一期股票期权激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,827.00万份予以注销。
2、本次注销股票期权的数量
公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划1,827.00万份股票期权。本次注销完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划实施完毕。
（二）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
1、本次注销股票期权的原因
（1）激励对象离职
鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划119名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计712.92万份予以注销。
（2）上市公司层面业绩考核要求未达成
根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的2025年年度审计报告，公司2025年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，因此公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件未达成，对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2,153.22万份予以注销。
（3）第一个行权期已到期未行权的股票期权
鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年5月15日届满，截至届满之日，4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行权的股票期权共计13.12万份，公司依照规定对已到期未行权的股票期权予以注销。
2、本次注销股票期权的数量
公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划2,879.26万份股票期权，激励对象名单及股票期权数量相应调整。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划即实施完毕；2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权激励对象人数调整为878人，授予股票期权总数调整为5,091.78万份。
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会影响公司股本，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查：
公司2023年第一期股票期权激励计划因公司2025年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，拟对2023年第一期股票期权激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权1,827.00万份予以注销。公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划1,827.00万份股票期权。
公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中119名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未行权的股票期权共计712.92万份予以注销；公司2025年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，拟对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2,153.22万份予以注销。鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年5月15日届满，截至届满之日，4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行权的股票期权为13.12万份，公司依照规定拟对已到期未行权的股票期权予以注销。公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划2,879.26万份股票期权。
公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意注销部分股票期权的事项，并同意提交公司董事会审议。
五、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）2023年第一期激励计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；
（二）2024年第一期激励计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司注销2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权暨回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2026年6月3日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-041
欧菲光集团股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议通知于2026年5月29日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年6月1日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经全体非关联董事讨论，鉴于（1）公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，同意对2023年第一期股票期权激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,827.00万份予以注销。本次注销完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划实施完毕；（2）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划119名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未行权的股票期权共计712.92万份予以注销；公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，同意对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2,153.22万份予以注销；公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年5月15日届满，同意对4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行权的股票期权共计13.12万份予以注销。本次共计注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划2,879.26万份股票期权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2026-042。
2、审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
经全体非关联董事讨论，鉴于28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销；公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，同意对171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销。本次合计回购注销1,252.599万股限制性股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》，公告编号：2026-043。
3、审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2026年6月18日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2026年第二次临时股东会，审议上述第2项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，公告编号：2026-044。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2026年6月3日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-044
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2026年
第二次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2026年6月18日14:30召开公司2026年第二次临时股东会，审议公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：2026年6月1日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年6月18日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月18日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年6月12日
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8、会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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（1）上述提案已经公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-043）。
（2）提案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对提案1进行投票。
（3）提案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（4）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年6月15日（星期一）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
3、会议联系电话：0755-27555331
4、会议联系传真：0755-27545688
5、会议联系邮箱：ir@ofilm.com
6、联系人：周 亮 程晓华
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2026年6月3日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362456；
2、投票简称：欧菲投票；
3、本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4、本次股东会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票时间：2026年6月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2026年6月18日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲光集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2026年6月18日召开的欧菲光集团股份有限公司2026年第二次临时股东会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2026年第二次临时股东会结束。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3、本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-043
欧菲光集团股份有限公司
关于回购注销公司2024年
第一期限制性股票与股票期权
激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。
2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。
7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。
8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
10、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
11、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》。
12、2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2026年6月1日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。
鉴于28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销。鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销。本次合计回购注销1,252.599万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）激励对象离职
鉴于28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销。
（2）上市公司层面业绩考核要求未达成
根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的2025年年度审计报告，公司2025年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，因此公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划1,252.599万股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，本次回购注销限制性股票相关事项尚需提交股东会审议，尚需按照相关规定办理回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为4.45元/股，回购注销限制性股票数量共计1,252.599万股，占回购注销前授予限制性股票总量的38.76%，占回购注销前公司总股本的0.37%。回购总金额为55,740,655.50元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由3,358,271,750股变更为3,345,745,760股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
■
注： 本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票激励对象人数调整为171人，授予限制性股票总数调整为1,979.267万股。
公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查：
公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销；鉴于公司2025年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，拟对171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销。公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划1,252.599万股限制性股票。
公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，并同意提交公司董事会审议。
七、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：2024年第一期激励计划限制性股票回购注销已取得必要的授权和批准，回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司注销2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权暨回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2026年6月3日
