瀚蓝环境股份有限公司

4.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

5.发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6.发行对象及认购方式

本次发行的对象为南海控股与先进制造基金，南海控股、先进制造基金以其各自持有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

7.定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于公司经过除息调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8.发行数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格25.38元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为51,041,814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.89%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

9.锁定期

南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

南海控股及其一致行动人佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

先进制造基金通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

10.过渡期间损益安排

针对收购高质量基金100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标的企业的出资比例承担。

针对收购粤丰环保7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

11.滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

12.支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

13.业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺范围及期限

由于本次交易中对标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以其获得的股份进行业绩补偿。根据上市公司与南海控股签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期限为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。

（2）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。

（3）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺粤丰环保业绩承诺期（2026年度至2028年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为99,100.00万元、102,300.00万元、102,600.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2027年，则粤丰环保业绩承诺期（2027年度至2029年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为102,300.00万元、102,600.00万元、109,600.00万元。

（4）业绩补偿安排

①业绩补偿金额

业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金50%财产份额）的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

②减值补偿金额

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对南海控股所对应的目标资产（即粤丰环保20.17%股份，以下简称为“目标资产”）截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下称为目标资产期末减值额）。如目标资产期末减值额＞{南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市公司承担减值补偿责任（以下称为减值补偿），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

③补偿措施

对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上市公司支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易中获得的交易对价，且南海控股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

A.股份补偿

a.数量确定

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南海控股以现金进行补偿。

b.补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c.现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数）

B.现金补偿

南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期已实际补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份募集配套资金具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式

公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日及发行价格

本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于截至定价基准日经过除息调整后的公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

5.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

7.募集资金用途

本次交易募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）决议有效期

本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。以上议案尚需提交股东会审议。

就本次交易方案中交易对价支付方式调整的内容，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

三、审议通过《关于〈瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。

五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

八、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

九、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签署相关协议，具体如下：

（一）公司拟就以发行股份的方式购买高质量基金50.00%财产份额事宜，与交易对方南海控股签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》；公司拟就以发行股份及支付现金的方式购买高质量基金49.95%财产份额事宜，与交易对方先进制造基金签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》；瀚蓝固废拟就以支付现金的方式购买高质量基金0.05%财产份额事宜，与交易对方恒健资产签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。

（二）公司及控股子公司瀚蓝香港拟就支付现金的方式收购粤丰环保7.22%的股份，与交易对方臻达发展签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》。

（三）公司与南海控股拟签署《业绩补偿协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十一、审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

为实施本次交易，同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2026]26006480016号）《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》（华兴专字[2026]26006480022号）及《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26006480036号），及中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部资产份额价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1816号）、《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1815号）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

上述报告内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部资产份额价值评估项目资产评估报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

十二、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

十三、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司将加强与标的公司粤丰环保业务协同，提高整体盈利能力，严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。同时，上市公司全体董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。

十五、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

十六、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

十七、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

十八、审议通过《关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的提示性公告》。

十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

二十一、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

二十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事）全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：

（一）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事项；

（二）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易；

（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；

（四）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次交易相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；

（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（六）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；

（八）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理本次交易股份发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜；

（九）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

（十）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

二十三、审议通过《 关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次担保事项尚需提交股东会审议。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

二十四、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

二十五、审议通过《关于提名第十二届董事会董事候选人和推荐高级管理人员候选人的议案》。

鉴于公司第十一届董事会任期于2026年6月底届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会将进行换届。

根据公司《章程》，公司董事会9人，其中三名独立董事，六名非独立董事（其中一名职工董事）。

根据提名委员会的提名，董事会同意提名张厚祥、李志斌、陈逸华、马文晋、关巧英、梁锦棋、姚承骧、吴珺为第十二届董事会董事候选人，其中梁锦棋、姚承骧、吴珺为独立董事候选人。

根据提名委员会的提名，董事会同意金铎为总经理候选人；根据总经理的提名，推荐雷鸣、吴志勇、高海鸣、蒋元杰、汤玉云、曾飞为副总经理候选人，吴志勇为财务负责人候选人。根据董事长的推荐，提名汤玉云为董事会秘书候选人。上述高级管理人员候选人由第十二届董事会聘任。

上述候选人简历详见附件。

本议案经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。选举第十二届董事会董事事项尚需提交股东会审议。股东会将采取累积投票制从上述候选人中选举产生第十二届董事会八名董事，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。第十二届董事会独立董事候选人的声明及提名人的声明详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事候选人声明与承诺》和《独立董事提名人声明与承诺》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司工会会员代表大会于2026年6月1日民主选举金铎为第十二届董事会职工董事。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于选举职工董事的公告》。职工董事将和经股东会选举产生的非独立董事、独立董事共同组成公司第十二届董事会。第十二届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。

公司现任董事周少杰，独立董事张军、李侃童任期届满将不再连任新一届董事会董事，董事会对周少杰先生、张军先生和李侃童女士在任职期间勤勉尽责，忠实履行董事义务，为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。

二十六、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

附件：

一、董事候选人简历：

1.张厚祥，男，1970年出生，大学本科，经济学专业。历任南海市平洲区党政办资料员，南海市共青团平洲区委副书记，南海市（区）平洲街道党委委员，南海区桂城街道办事处副主任、党工委委员，广东金融高新区管委会三山新城建设局局长，桂城街道三山新城社会管理处党委书记，南海区三山新城建设局局长，南海区九江镇党委副书记、镇长，西樵山风景名胜区（文化旅游区）管委会副主任，南海区九江镇人民政府党委副书记、镇长、一级主任科员、四级调研员，南海区委统战部副部长，南海区工商联党组书记、常务副主席、四级调研员，南海区国有资产监督管理局党组书记、局长、四级调研员，南海区人大常委会委员。现任本公司第十一届董事会董事长、党委书记。

张厚祥先生由公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司推荐，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

2.李志斌，男，1970年出生，大学本科，经济师。历任南海县有色金属加工厂办事员，南海市公路建设公司科员，南海交通建设集团有限公司财务部副经理、经理、融资科科长、审计科科长、总经理助理、副总经理，佛山市南海联达投资（控股）有限公司董事、副总经理，广东南海控股集团有限公司董事、总经理，本公司第八届-第十届董事会董事。现任广东南海控股集团有限公司党委书记、董事长，本公司第十一届董事会董事。

李志斌先生在公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司任职，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

3.陈逸华，男，1977年出生，大学本科，中文助理讲师。历任中国邮政集团广东省培训中心（邮电技校）教师，阳江技师学院（阳江高级技工学校）办公室副主任，中石化广东佛山石油分公司政工办秘书，新世界中国地产广州锦日物业服务有限公司行政人事经理，佛山市南海金智投资有限公司综合部经理、副总经理、总经理、董事长。现任广东南海控股集团有限公司党委委员、副总经理，本公司第十一届董事会董事。

陈逸华先生在公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司及下属子公司任职，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

4.马文晋，女，1981年出生，研究生学历，法学硕士，高级经济师。历任国投电力控股股份有限公司法律事务部副经理、经理，法律合规部经理。现任国投电力控股股份有限公司证券与法律风控部经理，本公司第十一届董事会董事。

马文晋女士在公司股东国投电力控股股份有限公司（持有公司股份8.10%）任职，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

5.关巧英，女，1979年出生，大学本科，注册税务师、高级会计师、注册会计师。历任南海区九江制罐厂有限公司会计、财务经理，伟联税务师事务所九江分所会计主管，九江镇财务结算中心、九江财政所会计、财政总预算会计，国富浩华会计师事务所审计人员，南海区联华资产经营管理有限公司财务总监，广东樵山文化产业投资控股有限公司预算财务部副经理。现任广东南海城建集团有限公司副总经理、广东南海数字城市发展有限公司董事长。

关巧英女士在公司控股股东的一致行动人广东南海数字城市发展有限公司（持有公司股份4.96%）任职，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

6.梁锦棋，男，1972 年出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。历任南海市审计师事务所职员、副部长、部长、副所长。现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长，佛山市华朗管理咨询有限公司董事长，本公司第十一届董事会独立董事。

梁锦棋先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

7.姚承骧，男，1984年出生，大学本科毕业。历任申银万国证券投行高级经理、磐石资本投资总监、涌铧投资董事总经理，南虹资本创始合伙人。现任上海源博私募基金管理有限公司创始合伙人，上海市第三届金融青联常委，世纪华通（002602）独立董事。

姚承骧先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

8.吴珺，男，1990 年生，大学本科毕业，律师。历任广东海迪森律师事务所实习律师、律师，广东南天明（顺德）律师事务所律师。现任广东南天明（顺德）律师事务所合伙人。

吴珺先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

二、高级管理人员候选人简历：

1.金铎，女，1966年出生，九三学社中央经济委员会委员、九三学社广东省委员会经济委员会副主任，大学本科，经济学硕士，中欧国际工商学院研究生、高级工商管理硕士，高级经济师，法律执业资格。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，威通收费公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监。2004年3月至今均在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、董事会秘书、第五至十一届董事会董事，2011年6月起任公司总经理，2014年6月起任公司副董事长。现任本公司副董事长、总经理。

金铎女士与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。截至本公告披露日，金铎女士持有公司股票96,723股。

2.雷鸣，男，1975年出生，工商管理硕士（EMBA）。历任道斯投资(深圳)有限公司财务部会计、资金经理，龙科信环保投资（上海）有限公司资金部经理、总经理助理。2005 年6月至今均在本公司工作，历任投资发展部副部长、部长、副总裁。现任本公司副总裁。

雷鸣先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。截至本公告披露日，雷鸣先生持有公司股票3,240股。

3.吴志勇，男，1980年出生，大学本科，工商管理硕士，高级会计师、审计师、高级经济师。曾任佛山市伟恒集团有限公司投资管理专责。2005 年7 月至今均在本公司工作，历任投资发展部经营计划专员、企业管理部部长助理、企业管理部副部长、财务部副部长、财务部总监。现任本公司副总裁，兼财务负责人，党委委员。

吴志勇先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

4.高海鸣，男，1974年出生，大学本科，工程师。历任中电投集团上海杨树浦发电厂工程师、工程建设管理分公司人资主管，上海浦发集团御桥电厂综合办主任，上海环境集团环境联和投资管理有限公司市场部经理、日技环境技术咨询有限公司项目经理、环境卫生工程设计院综合办副主任，上海复旦水务有限公司土壤修复负责人，上海城脉环境投资有限公司副总裁。2015年1月至今均在本公司工作，历任公司固废事业部总经理助理、副总经理。现任本公司副总裁、党委委员。

高海鸣先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

5.蒋元杰，男， 1976年出生，大学本科，城市燃气工程师。历任佛山市南海燃气发展有限公司丹灶分公司副经理、管网所副所长、狮山分公司经理，南雄市佛燃天然气有限公司常务副总经理，佛山市南海燃气发展有限公司管网管理部经理、工程技术部经理、总经理助理、副总经理。现任公司副总裁、党委委员。

蒋元杰先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

6.汤玉云，女，1981年出生，大学本科，经济师，已取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。2003年7月至今均在本公司工作，历任本公司证券事务助理、投资发展部部长助理、证券事务代表、社会责任部总经理。现任本公司副总裁、董事会秘书。

汤玉云女士与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

7.曾飞，男，1980年出生，大学本科，人力资源管理师。历任雅思床褥家具（广州）有限公司人事主管，广东健力宝集团有限公司人力资源课长、塑料制品公司人事行政经理、北京公司副总经理。2012年12月至今均在本公司工作，历任瀚蓝绿电固废处理（佛山）有限公司综合管理部副经理、总经理助理、副总经理、总经理，创冠环保（中国）有限公司总经理助理，瀚蓝生物环保科技有限公司总经理，固废事业群总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任本公司副总裁，固废事业群总经理、纪委委员。

曾飞先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-018

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于披露重组报告书（草案）

暨一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。

公司于2026年6月1日召开第十一届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于〈瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。详见同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施存在不确定性。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2026-021

债券简称：25瀚蓝01 债券代码：244045

债券简称：26瀚蓝K1 债券代码：244640

瀚蓝环境股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。详见同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，公司也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告”。

公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、 配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月3日

(上接97版)