（上接69版）

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本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

上市公司目前主要从事活性炭、长链二元酸系列产品月桂二酸的生产与销售。截至本报告书签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。为避免未来与上市公司及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效；本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”

三、与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。

为避免和规范在未来产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，上市公司董事长符杰（任职起始日期为2025年6月27日）、财务总监金相宇（任职起始日期为2025年7月29日）在担任上市公司董事/高级管理人员之前，曾在信息披露义务人任职并在信息披露义务人处领薪。

除前述情形及与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2022-2024年财务数据已经审计并出具了审计报告。信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

■■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形。

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、其他事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

（三）本次权益变动相关协议；

（四）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（五）与本次权益变动相关的决策文件；

（六）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；

（七）信息披露义务人关于本次认购资金来源的承诺函；

（八）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

（九）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。

（十）其他文件。

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：湖南新合新生物医药有限公司

法定代表人：

刘喜荣

2025年11月17日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

黄 万 王 旭

法定代表人或其授权代表：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

2025年11月19日

附表 详式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：湖南新合新生物医药有限公司

法定代表人：

刘喜荣

2025年11月17日