陕西康惠制药股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-040
陕西康惠制药股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2026年5月28日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，2026年6月2日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由李红明先生主持，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》
为进一步拓展公司业务布局，提升市场竞争力，公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简称“康惠智创”）拟与北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）共同投资设立北京惠金智创科技有限公司（以下简称“北京惠金”或“标的公司”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），北京惠金拟定注册资本为人民币14,000万元，其中康惠智创出资9,100万元，占注册资本的65%；挖金客出资4,900万元，占注册资本的35%。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2026-041）。
该议案在董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。
2、审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》
会议召开时间、地点、议题等具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2026年6月3日
证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-042
陕西康惠制药股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月18日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月18日 14点30分
召开地点：北京市昌平区超前路17号十纪科技大厦10层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月18日
至2026年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已于 2026 年 5 月 27 日经公司第六届董事会第十一次会议、2026 年 6 月 2 日经第六届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在本次股东会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记方式
1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
4、异地股东可通过传真方式登记；
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。
（二）登记时间
2026 年6月17日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00
（三）登记地点及联系方式
地 址: 咸阳市秦都区胭脂路36号
电 话：029-33347561
传 真：029-33347561
邮 箱：ir@sxkh.com
联系人：康惠股份证券事务部
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、本次股东会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2026年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西康惠制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月18日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-041
陕西康惠制药股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京惠金智创科技有限公司（以下简称“北京惠金”或“标的公司”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
● 投资金额：北京惠金拟定注册资本人民币14,000万元，其中陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简称“康惠智创”）拟以货币出资9,100万元，占注册资本的65%；北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）拟以货币出资4,900万元，占注册资本的35%。
● 本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
风险提示：
1.本次对外投资设立控股子公司事项尚需提交公司股东会审议，存在未获股东会审议通过的风险；
2.本次对外投资设立控股子公司是基于战略和业务发展需要的慎重决定，后续在实际运营中可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，同时，可能受到宏观经济、行业政策、市场需求等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取有效的管理措施，防范并应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
1、本次交易情况
公司于2026年6月2日召开第六届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司康惠智创出资9,100万元与挖金客共同设立北京惠金。标的公司注册资本为14,000万元人民币，其中，康惠智创拟出资9,100万元，占注册资本的65%；挖金客拟出资4,900万元，占注册资本的35%。同日，康惠智创与挖金客签订《合作协议》。
截至本公告披露日，拟设立的标的公司尚处于筹备阶段。本次对外投资的资金来源为康惠智创自有资金或自筹资金，公司将根据标的公司业务需求进度及公司日常经营情况合理安排分期实缴出资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
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二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司全资子公司康惠智创拟与挖金客共同投资设立北京惠金，注册资本为人民币14,000万元，其中康惠智创出资9,100万元，占注册资本的65%；挖金客出资4,900万元，占注册资本的35%。本次投资完成后，北京惠金将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的概况
（1）新设公司基本情况
1、公司名称：北京惠金智创科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：14,000万元人民币
4、注册地址：北京市昌平区
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务（最终以工商登记为准）。
（2）投资人/股东投资情况
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（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
标的公司不设立董事会，设一名董事（担任法定代表人）、一名经理、一名财务负责人，均由康惠智创委派。
标的公司不设监事会，设监事一名，由挖金客委派。
（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为现金出资，资金来源为康惠智创自有或自筹资金。
注：上述拟设立新公司的信息最终以市场监管局核定注册为准。
三、参与出资的其他主体基本情况
（1）基本工商登记信息
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（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
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关联关系说明：挖金客与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
五、对外投资合同的主要内容
（一）合作双方
甲方：北京康惠智创科技有限公司
乙方：北京挖金客信息科技股份有限公司
（二）合作内容
1、合资项目公司治理结构
（1）项目公司不设董事会，甲方委派一名执行事务董事并担任法定代表人。
（2）甲方委派经理、财务负责人。
（3）项目公司不设监事会，乙方委派监事一名，行使公司法及公司章程规定的监事职权。
（4）乙方委派人员持有财务复核U盾，对项目公司资金支付进行复核监督。
（5）甲方享有项目公司业务主导权、客户资源导入权、财务合并报表权、重大经营决策权。
（6）项目公司印章、证照、财务资料由甲方负责管理，乙方享有知情权、查阅权、复制权。
2、出资与资金安排
（1）注册资本：甲乙双方按持股比例进行认缴，甲方认缴9100万元，乙方认缴4900万元。
（2）资金安排：甲乙双方根据业务需求进度支付出资款至合资公司。
3、合作期限与退出
（1）合作期限：3年，自项目公司设立之日起计算。
（2）合作期满，甲乙双方应选择以下任一方式处理后续合作事宜：
1）甲乙双方提前3个月协商一致延长合作期限的，双方需另行签订补充协议；
2）如甲乙双方未能协商一致延长合作期限的，甲方应当在合作期满后30日内另行签署股权回购协议，甲方收购乙方持有的项目公司35%股权，乙方实现完全退出。
（3）股权回购价格、支付节奏、工商变更等事项由甲乙双方另行签署《股权回购协议》。
4、股权质押
如甲乙任一方拟将其持有的项目公司股权质押给第三方的，应当在签署质押合同并办理质押登记前取得对方同意。
5、协议生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经陕西康惠制药股份有限公司股东会审议通过后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
康惠智创与挖金客共同投资设立合资公司，旨在拓展业务布局，进一步提升市场竞争力，本次投资符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次对外投资完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为自有或者自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
七、对外投资的风险提示
1.本次对外投资设立控股子公司事项尚需提交公司股东会审议，存在未获股东会审议通过的风险；
2.本次对外投资设立控股子公司是基于战略和业务发展需要的慎重决定，后续在实际运营中可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，同时，可能受到宏观经济、行业政策、市场需求等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取有效的管理措施，防范并应对上述风险。
3.公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、公司过去12个月内累计对外投资情况
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的下属企业连续十二个月内对外投资（含本次对外投资事项在内）的投资金额合计人民币19,540万元，占公司最近一期经审计净资产的37.22%，除本次投资外，公司其他对外投资情况如下：
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特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2026年6月3日
