（上接73版）

（上接73版）

2025年年末及2026年第一季度末，公司短期借款金额分别为85,399.92万元、97,331.07万元。短期借款余额较高，主要原因是公司根据《企业会计准则》的相关规定，将未终止确认的附追索权银行承兑票据列示为短期借款。具体明细如下：

单位：万元

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注：在贸易业务开展过程中，公司为严控风险和提高资金使用效率，主要采用银行承兑汇票结算，并将获得的票据进行贴现或背书转让。对于附追索权的票据，公司未终止确认，确认为短期借款。

2、短期借款与利息支出的匹配性

单位：万元

■

注：1、日常经营性短期借款平均余额、未终止确认票据形成的短期借款平均余额采用（期初+期末）/2或年度加权平均；2、贴现利率区间为0.60%-1.65%，测算时采用均值，即1.13%；3、LPR（1-5年）的测算按中国银行LPR报价记录LPR（1年期）及LPR（5年期以上LPR）月均算数平均计算；3、第一季度测算的利息支出金额按⑤=（①*②+③*④）/4季度化。

差异原因分析：公司的利息支出主要是银行承兑汇票贴现产生的利息支出，银行承兑汇票贴现期间变动较大测算利息支出仅用年度平均测算导致基数有偏差；贴现利息支出除受贴现利率的影响外，还受贴现期限影响。

三、结合资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款等情况，说明受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据的匹配性；

1、2025年末，受限资产的具体构成明细及应用如下：

单位：万元

■

2、公司受限资产主要为一年内到期的非流动资产和债权投资，其对应的购置主体、投资存放银行明细及资产权力受限情况如下：

单位：万元

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注：以上涉及质押的各类债权投资、定期存款主要用于票据、信用证开具保证。

3、公司受限资产主要用于票据、信用证开具保证。公司实际有息负债与受限资金关系详见下表：

单位:万元

■

公司有息负债规模高于同期受限资金余额，该差异主要源于银行向公司授予综合授信额度，部分有息负债通过占用该信用额度开具银行承兑票据形成。受限资金与应付票据、有息负债具有一定的匹配性。公司受限资金与有息负债在业务性质上无直接对应关系，但利息费用与有息负债规模具有匹配性，且从公司整体资金管理角度，受限资产规模与有息负债规模均服务于公司正常生产经营和战略发展需要，具有商业合理性。

四、说明报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因及合理性，以及相关投资决策内部控制执行情况和投资风险管控措施，相关信息披露是否合规

1、公司2025年年末及2026年第一季度末货币资金、现金理财、债权投资情况如下：

单位：万元

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公司2025年末及2026年第一季度，公司短期借款分别为85,399.92万元、97,331.07万元，短期借款主要是合并范围内公司之间开具的银行票据向银行贴现在期末未到期导致的。

公司存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款，主要系满足日常生产经营需求，同时统筹资金头寸赚取合理利差收益所致。一方面，公司的主要原材料为芳香醛、抗氧剂，这些原材料波动性较大，为锁定采购成本、平抑价格波动，公司需择机开展原材料备货，对货币资金形成一定规模的刚性需求，因此货币资金的留存需求较大。另一方面，大额存单、理财产品的利率高于贷款利率。开具银行票据向银行贴现的贴现利率区间为0.86%-1.65%；而公司持有的交易性金融资产收益率相对较高，其中定期存款收益率在1.65%-3.00%之间，存在合理利差空间，符合企业资金管理需求。因此公司通过贷款补充经营现金流、保障货款支付，并收取货款形成存款，购买理财产品获得收益。综上所述，公司报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款具有合理性。

2、相关投资决策内部控制执行情况

（1）公司所有理财产品的购买均在董事会或股东会批准的年度总额度及单笔限额内执行。财务部门根据实际资金结余情况，在额度内滚动安排申购与赎回，确保实际存续余额未超过授权上限，杜绝超授权、超范围操作。

（2）投资前履行完整的可行性论证决策程序，对拟投资理财产品及债权投资产品的发行主体资信、信用评级、产品风险等级、底层资产及流动性进行审慎评估，经财务负责人审核后按授权层级报总经理、董事长审批。

（3）理财产品的申购、赎回交易指令必须通过公司网银发起，严格执行“经办一复核一审批”三级操作权限分离，确保每一笔资金划转均有据可查，防止操作失误或舞弊。

（4）建立投资产品明细台账，逐笔登记投资金额、产品名称、发行银行、起息日、到期日、预期收益率情况，财务部门定期核对银行对账单，动态跟踪产品兑付进展及信用风险变化，对临近到期产品提前制定资金接续或赎回安排，保障公司流动性安全。

（5）审计部定期对理财业务的决策审批流程、资金流向及账务处理进行独立抽查，核实是否存在资金被控股股东占用或通过复杂交易结构规避监管的情形。

3、公司相关投资决策风险管控措施如下：

(1)选择资信良好的银行存放资金，优选行业资信良好银行合作。

(2)公司实行资金收支计划、网银支付多级复核、银行对账单交叉复核、银行印鉴分别管理等内部控制管理制度，严格资金安全管理。

(3)公司在资金存储和支付等相关业务管理、财务人员、财务管理部门和高管团队等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有完整独立的资金管理能力。

(4)公司治理结构健全，股东会、董事会和管理层规范有序运作。

3、信息披露合规性

公司于2025年4月29日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并依规披露自有资金现金管理专项公告，完整披露现金管理投资范围、授权安排、风险防控措施等核心内容。同时公司在定期报告财务报表附注中，对货币资金、一年内到期的非流动资产、债权投资进行分项明细披露，如实反映现金管理相关资产存续及收益情况。公司上述投资决策、风险管控及信息披露行为，严格遵照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关监管要求执行，信息披露及时、准确、完整，相关披露工作符合监管要求。

五、说明公司境外资产的构成情况、所处区位及金额，是否与业务开展规模相匹配，以及境外货币资金的存放地点、管控措施等，结合境外业务开展情况、营运资金需求、结算需求等，说明境外存放大额货币资金的原因及合理性

1、2025年末，公司境外资产主要为货币资金、应收账款及债权投资，合计占比为84.99%，其中货币资金、债权投资主要源自境外全资子公司香港呈和科技有限公司经营所得及母公司投资款，均存放于中国香港的花旗银行（香港）有限公司、汇丰银行（香港）有限公司、南洋商业银行，主要用于支付采购、公司日常运营及现金管理。2025年公司来源于境外的主营业务收入人民币26,256.25万元，同比增长52.61%，占主营业务收入比重为26.87%。为满足境外业务的快速增长对营运及结算资金的需求，公司配置相应境外货币资金，存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国际性银行，并建立了有效的资金收支、管理的相关内部控制流程。

2、境外资产“货币资金”“债权投资”对应的存放银行、全部投资产品明细及资产权力受限情况（例如质押、担保等）如下：

单位:万元

■

注：以上涉及质押的各类债权投资、定期存款主要用于票据、信用证开具保证。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与资金管理、现金筹资活动、投资活动相关的内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因、境外存放大额货币资金的原因、受限资金的用途、资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款情况、境外业务的开展情况；

3、获取货币资金明细账、各类债权投资、定期存款明细表、利息收入、投资收益计算明细表，复核利息收入、投资收益的计算过程，分析公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况的匹配性；

4、获取公司最近一年及一期短期借款明细表、利息支出明细表，复核利息支出的计算过程，分析短期借款与利息支出的匹配性；分析报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因是否合理；

5、获取公司受限货币资金明细表，结合资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款情况，分析受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据的匹配性；

6、获取公司与投资相关的管理制度，投资决策内控控制执行文件（如董事会决议、经营层会议记录等），分析相关信息披露是否合规；

7、获取公司境外子公司的财务报表、境外货币资金明细表，分析境外资产所处区位及金额是否与业务开展规模相匹配、境外存放大额货币资金的原因是否合理。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况存在匹配关系；短期借款与利息支出存在匹配关系；

2、受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据存在匹配关系；

3、报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因具有合理性；未发现相关信息披露存在不合规的情形；

4、境外存放大额货币资金的原因具有合理性，与公司业务开展规模存在匹配关系。

问题四 关于应收账款

年报显示，近三年公司应收账款余额分别为1.60亿元、2.25亿元、2.95亿元，占当期营业收入的比例分别为19.97%、25.54%、30.18%，持续增长；公司当期计提应收账款坏账准备0.16亿元，均为组合计提，无单项计提。

请公司：（1）分产品列示2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款比例，与报告期前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；（2）结合账龄结构、客户信用状况及回款情况等，说明营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、分产品列示2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款比例，与报告期前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；

单位：万元

■

注：1、应收账款期后回款金额统计至2026年5月31日；

2、上表中客户名称、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

二、结合账龄结构、客户信用状况及回款情况等，说明营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分

1、营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性

2025年度，公司营业收入与应收账款的变化情况如下

单位：万元

■

2024年、2025年公司营业收入分别为87,317.86万元、97,741.70万元，各年度应收账款占当期营业收入比例分别为25.80%、30.18%。2025年度，公司销售业务规模持续扩张，信用期较长的大客户增加，因此应收账款占当期营业收入比例同比上升。

2、公司应收账款账龄结构情况

单位：万元

■

公司2024年末、2025年末应收账款账面余额均以1年以内的应收账款为主，占比分别是97.72%、98.52%，未发生重大变化。

3、主要客户（应收账款前五大）的信用状况、结算方式、账龄结构情况

单位:万元

■

由上表可见，公司2024年度、2025年度主要客户（应收账款前五大）的信用状况、结算方式、账龄结构均未发生重大变化。

4、公司最近三年应收账款的回款情况

单位：万元

■

注：应收账款期后回款金额统计至2026年5月31日。

2023年末、2024年末期后回款比例分别为99.37%、98.83%，逾期未回款比例较小，已计提坏账准备金额均能覆盖逾期未回款金额。2025年末期后回款比例为86.06%，较以前年度低，主要原因是期后回款统计时间较短，部分应收账款尚处于信用期内、客户处于审批付款流程中，已计提坏账准备金额能覆盖逾期未回款金额。截止报告日，公司不存在财务状况恶化、可能产生减值的信用期内应收账款。

综上所述，公司营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因具有合理性，相关坏账准备计提充分。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与应收账款核算相关的关键内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解公司2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户与相应报告期前五大客户重合及变化的原因、营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询公司2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户的基本情况，核查是否与公司存在关联关系；

4、获取应收账款账龄分析表、坏账准备计提明细表、期后收款明细表，复核报告期公司坏账准备计提是否与公司的会计政策相符、坏账准备计提是否准确；分析营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性。

5、查询同行业可比公司的定期报告等公开信息，对比报告期公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策及比例是否存在重大差异，分析应收账款坏账准备计提是否充分。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户发生变化的原因具有合理性；

2、营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因具有合理性，应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题五 关于存货

年报显示，2025年末公司存货账面价值为8,835.17万元，较期初增加21.28%。其中，库存商品期末账面价值为4,510.85万元，同比增长77.87%。本报告期仅对库存商品计提9.36万元存货跌价准备。

请公司：(1)按产品板块分别列示存货构成情况，结合产品生产周期、订单情况和备货情况、期后销售情况等，分析各类存货变动的原因；(2)说明2025年存货跌价准备的具体计提过程，包括可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据等，结合相关产品的销售价格变化及毛利率情况，分析是否存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险，结合前述情况及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、按产品板块分别列示存货构成情况，结合产品生产周期、订单情况和备货情况、期后销售情况等，分析各类存货变动的原因

1、分产品类别列示存货构成情况

单位：万元

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2025年末，公司存货主要由库存商品、发出商品、原材料构成，分别占存货账面余额的51.06%、14.26%、32.30%。公司存货余额变动主要受库存商品余额变动影响。

2025年末，库存商品期末账面余额为4,510.85万元，同比增长77.87%。报告期内，公司自主产品业务的销售规模快速增长，为及时满足客户发货需要，公司必须储备更多的库存商品。因此，库存商品余额整体呈增长趋势。

2、2025年末相关存货的订单情况

公司的生产模式采用“以销定产、订单驱动、合理库存”的方式。公司根据在手订单、未来市场趋势、安全库存情况等确定生产计划，并通常会安排可满足未来一个月左右销售需求的库存商品，作为安全库存。

3、期后销售情况

公司库存商品期后销售比例达81.04%，期后总体销售情况良好。（期后销售统计至2026年3月31日）

二、说明2025年存货跌价准备的具体计提过程，包括可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据等，结合相关产品的销售价格变化及毛利率情况，分析是否存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险，结合前述情况及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

1、2025年存货跌价准备的具体计提过程，包括可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据

公司在存货跌价测算过程中，存货的预计售价按有合同价、无合同价划分，对各类别存货的可变现净值的具体计算过程及关键参数的选取依据如下：

(1)原材料和在产品：依据所生产产品的预计销售价格扣除必要的加工费、税费后的金额为可变现净值，或管理层采用其他方法（如出售）估计的可变现净值等；

(2)库存商品和发出商品：存货的预计售价按有合同价、无合同价划分，可变现净值为库存商品和发出商品的预计售价减去预计的销售费用及相关税费后的金额。

(3)销售费用及相关税费：销售费用及附加税费占营业收入平均比例测算。

2、2025年度，公司相关产品的销售价格、销售成本、毛利率变化情况

(1)相关产品的销售价格变化

单位：万元/吨

■

注：2024年及2025年平均售价、变动额已申请信息豁免披露。

成核剂、合成水滑石、抗氧剂的销售价格变动率分别-2.36%、6.81%，同比变化不大。NDO复合助剂系列的销售价格变化率为-26.46%，同比变化较大，主要原因是该系列产品基本为公司根据客户需求定制产品，不同客户的要求不同导致产品价格差异较大；抗氧剂系列的销售价格变化率为44.6%，同比变化较大，主要原因是随着下游客户自身产品结构升级，持续加大高端抗氧剂采购比重，进而拉高公司抗氧剂整体销售均价，因此NDO复合助剂系列和抗氧剂系列产品的单位售价波动较大。

(2)相关产品的销售成本变化

单位：万元/吨

■

注：2024年及2025年平均成本、变动额已申请信息豁免披露。

①成核剂的销售成本变动率为-1.78%，同比变化不大；

②合成水滑石销售成本变动率为11.64%，同比增长，主要原因是受销售产品结构调整影响，产品销售均价小幅上行，同时产品综合生产成本随销售结构及原材料采购价格波动；

③抗氧剂的销售成本变动率为50.27%，同比增长，主要原因是为契合下游客户高端产品应用需求，公司优化生产工艺并增设精制提纯工序，导致产品平均单位成本上升；

④NDO复合助剂的销售成本变动率为-25.19%，同比变化较大，主要原因是该系列产品基本为公司根据客户需求定制产品，不同客户的要求不同导致产品成本差异较大，因此该系列产品的单位成本波动较大。

(3)相关产品的毛利率变化

■

成核剂、合成水滑石、NDO复合助剂的毛利率同比变化不大。抗氧剂的毛利率同比下降-3.33%，主要原因是抗氧剂市场竞争激烈，原材料成本涨幅高于产品售价增幅，导致产品毛利率下滑。

综上所述，2025年度相关产品的销售价格、销售成本、毛利率未发生重大变化，公司不存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险。

3、公司跌价准备计提的具体情况

(1)原材料

公司原材料均为生产所需，库龄1年以内占比为98.04%，2025年末，公司盘点未发现呆滞料情况，不存在减值的迹象。

(2)库存商品

公司库存商品库龄一年以内占比为99.85%。2025年末，公司盘点未发现呆滞情况。公司产品具有较高的毛利率，按照《企业会计准则》相关规定在资产负债日对存货进行减值测试，除少数产品因行情变化，可变现净值低于存货成本，计提减值准备9.36万元，其余产品不存在减值准备风险。

(3)发出商品

2025年末，公司发出商品均已签署正式有效销售订单，期后全部实现销售，不存在可变现净值低于账面成本的情形。

(4) 在产品

公司在产品对应的后续产成品市场销售情况良好，产品毛利率处于较高水平，不存在可变现净值低于账面成本的情形。

4、对比同行业可比公司说明跌价准备计提的充分性

(1)公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：

■

如上表所示，公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大差异。

(2)2025年末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

■

公司的存货跌价准备计提比例略低于同行业平均值，主要原因是公司存货周转率较高，且产品毛利率较高，存在可变现净值低于存货成本的情形较少。

综上所述，公司的跌价准备计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，跌价准备计提充分。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与存货管理相关的内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解产品生产周期、订单情况和各类存货的备货情况、期后销售情况；了解2025年度各类存货变动的原因；

3、获取公司存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提是否按公司相关政策执行、可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据是否合理，复核存货跌价准备计提是否正确；

4、获取主要产品的BOM表、主要原材料的采购明细表、期后销售明细表，分析存货是否存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险；

5、查询同行业可比公司的定期报告等公开信息，对比报告期公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及比例是否存在重大差异，分析跌价准备计提的充分性。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、2025年度，公司各类存货变动的原因具有合理性；

2、2025年度，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题六 关于对外投资

年报显示：（1）其他权益工具投资期末余额为491.83万元，为公司对巨正源股份有限公司（以下简称巨正源）的投资，较期初减少49.40%，主要原因是期末公允价格下跌；（2）2025年末公司预付投资款余额为1.14亿元；（3）2025年末公司私募基金期末余额为0.89亿元。

请公司：（1）结合巨正源主营业务、经营模式、核心竞争力等，说明公司投资巨正源的原因及合理性；补充巨正源近两年的经营业绩情况、公允价值评估方法等，说明上述投资账面价值同比大幅减少的原因，相关公允价值确定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明公司期末预付投资款的构成情况，包括预付对象、预付时间、预付金额、投资标的情况、投资的原因及合理性以及截至目前的投资进展情况；（3）说明报告期内公司私募股权投资的具体情况，包括底层投资标的、其他合伙人基本情况、私募基金运作方式和获利模式、投资收益的分配安排、后续各方的主要退出渠道、截至目前的投资情况和实际收益情况。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、结合巨正源主营业务、经营模式、核心竞争力等，说明公司投资巨正源的原因及合理性；补充巨正源近两年的经营业绩情况、公允价值评估方法等，说明上述投资账面价值同比大幅减少的原因，相关公允价值确定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

1、公司投资巨正源的原因及合理性

巨正源股份有限公司（证券代码：831200，新三板挂牌企业，以下简称“巨正源”）为广东省属国有资本控股的混合所有制石化企业，聚焦石油化工与高分子材料领域，核心业务划分为高分子材料业务、石油制品贸易业务、石化仓储综合服务三大板块，同时布局氢能、高端新材料等新兴产业。

巨正源构建了覆盖上游原料贸易、中游生产制造、下游仓储物流，并向氢能、新材料新兴产业延伸的一体化全产业链模式，依托聚丙烯与醋酸项目副产的低成本稳定氢源布局氢能全产业链，拥有广东省单厂产能最大的聚丙烯生产装置及全国单套产能最大的醋酸装置；生产采用行业成熟的主流工艺，建有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等创新平台，并与多所高校、上游企业开展产学研协同攻关；同时“巨正源”牌聚丙烯获大连商品交易所交割注册及免检品牌资质，自主运营聚多多电商平台，构建起线上线下联动的全球化数字销售网络。

公司主营产品为成核剂、合成水滑石、抗氧剂及复合助剂等高分子材料助剂，主要配套聚丙烯、聚乙烯等聚烯烃材料，与巨正源处于聚烯烃产业链上下游。公司投资巨正源的目的具体如下：

(1)深化上下游产业协同，拓展产品应用场景

巨正源为国内大型聚丙烯生产企业，其专用聚丙烯产品搭配公司高分子材料助剂使用，可有效提升聚丙烯材料的冲击强度、热稳定性与尺寸稳定性，双方具备天然的业务合作基础。公司投资巨正源进一步巩固供需合作关系，助力公司高端助剂产品切入巨正源高熔纤维、医用级等高端聚丙烯供应链，实现上下游产业链深度绑定。

(2)稳定供应链体系，对冲行业价格波动风险

聚丙烯为下游塑料加工行业核心原料，其价格波动会间接影响下游客户采购需求，进而传导至公司助剂产品销售。投资上游头部树脂生产企业，可实时掌握聚烯烃行业产能、供需、价格走势，提前预判市场变化，优化自身生产、采购及销售策略，全面提升供应链抗风险能力。

(3)优质标的兼具产业布局与战略投资价值

巨正源作为省属国资控股企业，整体经营规模大、产业链完整、抗风险能力较强，同时积极布局氢能、高端醋酸新材料等新兴赛道，长期发展潜力突出。公司投资巨正源既是围绕主业的产业战略布局，也是稳健的财务投资，能够丰富公司对外投资结构，拓宽综合收益来源。

(4)搭建联合研发平台，提升整体技术实力

2024年，公司与巨正源签订战略合作框架协议，双方同意加深多方面的合作，如共同在新产品开发、产品质量升级/改造等项目涉及的添加剂提供核心单剂、配方选型、应用试验评价、合成树脂产品性能测试、市场开发、客户应用服务等方面互为技术支持。双方分别掌握助剂配方、聚烯烃合成及成型相关技术，本次股权投资也将为协同研发奠定良好基础。后续双方将聚焦改性聚丙烯、高端功能化树脂等方向开展联合创新，进一步提升彼此的技术实力与市场竞争力。

综上所述，公司投资巨正源紧密围绕公司主营业务发展战略，产业协同效应显著，商业逻辑清晰，具有合理性。

2、巨正源近两年的经营业绩

单位：万元

■

巨正源营业收入同比增长0.83%，各项业务相对稳定发展，其中，石油及制品销售业务较去年有所增加，营业收入增长，较上年同期收入增幅3.68%。

营业利润同比下降50.93%及净利润下降45.15%系高分子材料业务生产销售业务板块产品盈利空间较上年减少。

3、巨正源公允价值估值方法

(1)估值方法的选择

参考《企业会计准则第39号-公允价值计量》的规定，公司以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。

企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本次估值的价值类型为公允价值，公允价值在计量时分为三个层次：

①第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；

②第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；

③第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

本次估值考虑到被估值单位为新三板挂牌公司，可以公开查询到股权的交易信息，并且2025年度中合计成交额2,470.30万元，合计成交量633.18万股，合计成交天数206天，相关交易较为活跃，因此可以获得类似资产在活跃市场上的报价，因此根据本次估值确定的价值类型和估值对象的特点采用近期交易价法进行估值。

(2)估值过程

公司考虑到巨正源为新三板上市公司，相关股权交易有一定流通障碍，因此交易价格中已包含一定的流通性折扣，本次估值不再重复考虑流通性折扣，本次计算公式如下：

股权价值=基准日近期交易均价*委托人持有的股数。

参考《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司采用基准日近60个交易日交易均价作为本次估值的估值依据。具体如下：

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巨正源股权公允价值具体如下：

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综上所述，巨正源股权公允价值的确定符合《企业会计准则》的规定。

4、巨正源股权的会计处理

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司对巨正源股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算。二、说明公司期末预付投资款的构成情况，包括预付对象、预付时间、预付金额、投资标的情况、投资的原因及合理性以及截至目前的投资进展情况

2025年末，公司预付投资款账面余额为11,428.68万元，全部为股权收购预付款，具体构成如下：

单位：万元

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注：上表中相关信息已申请豁免披露。

1、投资标的情况、投资的原因及合理性以及截至目前的投资进展情况

(1) PALMAROLE TRADING SAS（以下简称“TRADING”）

①投资标的情况

TRADING成立于2017年，注册地位于法国，公司类型为一人有限责任公司。公司主营业务为工业化学品、塑料原料、橡胶原料等各类化学品及聚合物的进出口贸易，产品主要应用于高性能树脂与改性塑料的制造。该公司为瑞士企业PALMAROLE AG的全资子公司，股权比例100%。PALMAROLE AG由Gérard Palmarole先生创立并实际控制，其直接持有PALMAROLE AG85.8%的股权。

TRADING深耕欧洲、中东、美洲市场，主要服务区域内大型化工企业，与BOREALISAG（北欧化工）、BASF(巴斯夫)、BOROUGE（博禄化工）等全球头部化工企业建立了长期稳定的合作关系。凭借多年经营，公司搭建了完善的客户网络，行业积淀深厚，在欧洲、南美及中东地区的特种化学品贸易领域具备较高知名度与竞争优势。

②投资原因及合理性

2025年12月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购PALMAROLE TRADING SAS 100%股权并增资的议案》，董事会同意公司以900万美元收购法国PALMAROLE TRADING SAS公司100%股权，并向其增资1,500万美元用于其后续业务发展，具体情况详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-042）。

TRADING是公司在欧洲、中东市场重要的销售渠道。通过本次收购，公司能够整合TRADING的销售网络和服务体系，建立与BOREALISAG（北欧化工）、BOROUGE（博禄化工）等欧洲、中东大型化工企业客户的直接联系，加速国际市场合规认证进程、在市场拓展及新品研发等方面发挥协同效应，提升在欧洲、中东市场的份额和影响力，从而推动海外收入持续稳定增长。

本次投资已履行相应的决策程序及披露义务，符合公司长期发展战略。

①截至目前的投资进展情况

公司分别于2025年12月30日、2026年2月3日取得广东省商务厅《企业境外投资证书》及《广东省发展改革委关于同意并购帕玛罗尔贸易简化股份公司100%股权并增资项目变更有关事项的通知》。截至目前，公司已按协议约定支付股权转让款900万美元及增资款1,000万美元，合计人民币13,479.71万元。

(2)中电科翌智航（重庆）科技有限公司（以下简称“翌智航”）

①投资标的情况

翌智航成立于2019年，注册地位于重庆，公司主营业务为聚焦低空经济、无人系统、无人机管控、智能应用四大方向，自主研发国内首个异构多型无人机快速接入系统和基于视觉的GNSS拒止环境无人机感知导航技术，多约束因子智能三维航路规划、无人机影像AI目标识别等核心技术获国家专利授权，居国内领先水平。该公司原控股股东为中国电子科技集团电子科学研究院，持股比例55%。

②投资原因及合理性

2025年12月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购中电科翌智航（重庆）科技有限公司48%股权的议案》，同意公司以618.18万元收购标的公司48%股权。具体情况详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-042）。

通过本次收购，公司可充分依托自身在高分子材料领域积淀的核心技术与研发优势，加速在低空经济、军工装备等高端新兴市场的布局，拓宽市场边界与盈利空间，为公司业务拓展提供有力支撑。

本次投资已履行相应的决策程序及披露义务，符合公司长期发展战略。

③截至目前的投资进展情况

根据公司与中国电子科技集团有限公司电子科学研究院签订的《产权交易合同》以及与重庆翌智航星辰科技合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，公司以708.334万元购买中国电子科技集团有限公司电子科学研究院持有的翌智航55%股权，并以90.15万元的价格向重庆翌智航星辰科技合伙企业（有限合伙）出售翌智航7%股权。上述股权过户及工商变更登记手续已全部完成，公司持有翌智航48%股权。

三、说明报告期内公司私募股权投资的具体情况，包括底层投资标的、其他合伙人基本情况、私募基金运作方式和获利模式、投资收益的分配安排、后续各方的主要退出渠道、截至目前的投资情况和实际收益情况。

1、公司投资苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）基金的具体情况

公司于2022年2月23日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议、2022年3月11日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》。公司作为苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉鼎若基金”）的有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，公司认缴出资不超过人民币10,000万元，截止目前公司累计出资人民币10,000万元，累计占比基金认缴总额的4.46%。

2、苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）基金其他合伙人的情况

目前基金合伙人明细如下，合伙人实缴出资进度均达到100%。

单位：万元

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3、基金投资项目的具体情况

根据管理人提供的2026年一季度报告，基金投资组合的回报倍数为1.42倍；基金投资组合累计退出5个项目、部分退出1个项目，累计回收81,501.01万元，已全部向合伙人分配。

4、私募基金运作方式、获利模式及退出渠道

(1)运作方式

①组织与管理架构

普通合伙人（执行事务合伙人）是苏州古玉浩宸股权投资管理合伙企业，同时为私募基金管理人（中基协登记 P1011309），全权负责基金投资、投后、退出、日常运营，承担无限连带责任。有限合伙人主要为产业资本、地方引导基金、产业集团、上市公司等，仅以认缴出资为限承担有限责任，不参与日常投资决策。

②托管机制

私募基金设立托管账户，所有出资、投资、回款、分配资金全部经托管流转，受托管人监管。

③决策分层机制

私募基金设置投资决策委员会、咨询委员会及合伙人会议，投资决策委员会掌控单笔项目投/退出核心决策权；咨询委员会负责审议关联交易、单一项目超20%认缴总额、退出期延长、举债担保、第三方评估机构等重大事项；合伙人会议负责修改协议、解散清算、延长退出期等事项，不干预具体投资业务。

④期限安排

私募基金首次交割日为2020年12月15日，投资期3.5年，退出期1.5年，可以延长两次，每次1年。目前基金处于第一个退出延长期内，当前已不再继续对外投资，以投后管理和退出工作为主。

⑤投后管理

普通合伙人持续监控被投企业经营，跟踪财务、经营指标，规划退出路径。

(2)获利模式

私募基金主要通过直接或间接投资于供应链领域境内外标的，被投企业以IPO、并购、回购等方式退出，实现退出回报；或被投企业分红、股息。

(3)后续各方的主要退出渠道

①私募基金到期，普通合伙人作为清算人处置全部剩余未退出项目，清偿基金债务、清算费用后，按分配瀑布向所有有限合伙人分配剩余现金/股权；

②私募基金存续期内有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求，仅允许合规份额转让；

③普通合伙人提出转让全部普通合伙人的合伙份额，需合伙人会议同意并找到承接主体继任执行事务合伙人，基金到期清算，普通合伙人收回本金、管理费、全部业绩报酬后彻底退出。

5、收益分配方式

根据《苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》：

就项目投资收到的现金或实物，或是从项目投资取得的其它收入、股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得），应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，有限合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分，但违约合伙人向有限合伙企业所支付的逾期出资利息、违约金、滞纳金及赔偿金等其他偶然所得，应直接在守约合伙人之间按照其实缴出资额占全部守约合伙人实缴出资额之和的比例进行分配。

按照上述约定划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

(1)返还实缴出资：首先，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至有限合伙企业的累计实缴出资金额，守约合伙人按本协议获得的逾期出资利息、违约金、滞纳金及赔偿金等其他偶然所得（如有）另行计算，不计算入本项所约定的累计实缴出资金额；

(2)支付优先回报：经上述分配后如有剩余，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就第（2）项累计收到的分配金额实现年平均净投资收益率（单利）8%的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人缴付出资通知约定的到账日（或如经普通合伙人同意延期出资的，则为付款到账日，并以较晚者为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

(3)支付追补回报：经上述分配后如有剩余，向普通合伙人追溯分配直至等于该有限合伙人根据上述第（2）项累计收取的优先回报金额乘以25%的金额（“追补回报”）；

(4)80/20分配：经上述分配后如有剩余，20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人。

普通合伙人根据本条上述第（3）、（4）项所得分配金额为收益分成（“收益分成”）。若某一合伙人存在逾期缴纳出资行为，除非经执行事务合伙人另行豁免，在进行上述分配时，其分配顺序应根据本协议第3.3.1条劣后于其他合伙人。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与对外投资相关的内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解公司投资巨正源、PALMAROLE TRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的原因以及截止目前的投资进展情况、报告期内公司私募股权投资的具体情况；

3、查询巨正源的定期报告等公开信息，获取巨正源期末公允价值的计算明细表，复核公允价值评估方法、关键参数的选取是否合理，分析投资账面价值同比大幅减少的原因是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询PALMAROLE TRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的公司信息，获取公司相关投资的董事会决议，分析公司投资PALMAROLE TRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的原因是否具有合理性。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司投资巨正源的原因具有合理性，上述投资账面价值同比大幅减少的原因具有合理性，相关公允价值确定依据，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

2、公司投资巨正源、PALMAROLE TRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的原因具有合理性。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年7月8日