深圳市领先半导体科技产业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
证券代码：603991 证券简称：领先股份 公告编号：2026-042
深圳市领先半导体科技产业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市领先半导体科技产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于深圳市领先半导体科技产业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0981 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”或“审计机构”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查分析，现就相关问题回复如下：
一、关于苏州桔云。年报及前期公告显示，公司于2023年3月以现金1.19亿元收购苏州桔云科技有限公司（以下简称苏州桔云 ）51%股权，并将其纳入公司合并报表，交易评估增值率1,210.36%，新增商誉 8,937万元。业绩承诺为2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890 万元、2,646万元。2022年至2024年，苏州桔云分别实现扣除非经常性损益后的净利润1,447.97万元、1,139.62万元、2,613.45万元，业绩承诺完成率分别为107%、60%、99%。承诺期后，苏州桔云业绩明显下滑，2025年实现营业收入78.44万元，净利润-5,015.30万元。公司分别于2023年、2025年计提苏州桔云商誉减值准备 1,975.15万元、6,961.85万元，报告期末苏州桔云商誉账面价值已为0元。此外，报告期内苏州桔云原股东 SUCCESS FACTORS LIMITED 因公司未按约定收购苏州桔云剩余股权，申请仲裁要求公司继续履行收购苏州桔云49%股权，支付股权收购款共计约1.44亿元。年报和一季报显示，截至2026年3月底，公司未计提预计负债。
请公司：（1）补充披露苏州桔云2025年利润表主要财务数据及同比变动情况，结合主要产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用情况，分析变动原因；（2）列示苏州桔云近三年前五大客户及供应商具体情况，包括名称、对应交易内容、交易金额、结算方式、往来款项余额、合作起始时间、是否为关联方等，说明近年来公司主要客户供应商是否发生较大变化及对公司业务的影响；（3）补充披露苏州桔云近 3 年各期商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息，包括但不限于销售增长率、折现率等，结合对应年份实际业绩情况，说明前期商誉减值计提的充分性、及时性；（4）结合仲裁审理进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》等规定，说明对前述仲裁未计提预计负债原因及合理性、相关事项是否会影响苏州桔云的正常生产经营；（5）结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司是否能否对苏州桔云生产经营及财务状况实施有效管控整合，说明苏州桔云是否存在未来业绩进一步下滑的风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一)补充披露苏州桔云2025年利润表主要财务数据及同比变动情况，结合主要产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用情况，分析变动原因。
1、苏州桔云2025 年度利润表主要财务数据及同比变动情况
单位：万元
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注：以上数据取自领先股份合并口径
2、主要产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用情况
单位：万元
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配件类：可编程控制器、SUS 耐温 HEPA、氧化锆氧分析仪、风机、热风烘箱用石英舌片、机械手臂、晶圆导电环、吸盘、离子膜等；
劳务类：维修服务、翻新改造服务等。
3、变动原因
苏州桔云收入下降，主要原因为：①苏州桔云主营业务为半导体专用设备，主要产品有全自动烤箱、清洗机等，公司在收购苏州桔云之初，全自动烤箱国内尚无对标产品，清洗机性能基本可以对标盛美半导体设备(上海)股份有限公司（以下简称“盛美上海”）?、沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”）?，近两年行业竞争格局发生变化，以往国内同类产品竞争主体较少，目前市场同类竞品增多，订单获取难度增高，盈利空间受到挤压；②苏州桔云原总经理ANG SENG THOR及其带领的两名销售副总于2025年5月后相继离职，公司虽已及时委派管理人员接任，但客户资源、合作关系尚处于过渡衔接阶段，人员变动对现有客户的销售渠道维护和新客户业务的开拓产生一定影响。③苏州桔云2025年度内发货的设备类订单合计2,147.27万元，订单签订时间集中在2024年8月至2025年3月。已发货设备中占比较大的广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“芯成汉奇”）烤箱、清洗机、晶圆封装机订单合计1,366万元，该订单因新建产线完工进度延迟未及时完成验收，TEXAS INSTRUMENTS ELECTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.烤箱订单377万元、江阴长电先进封装有限公司烤箱订单300万元、星科金朋半导体（江阴）有限公司（以下简称“星科金朋”）烤箱订单104万元因2025年内未完成技术安装调试暂不具备验收条件。因此，苏州桔云2025年度设备类订单未确认收入，同时受人员变动影响，意向订单落地进度不及预期。截至2025年末，苏州桔云发出商品期末余额为1,865.80万元。截至本问询函回复日，上述星科金朋相关订单已完成验收，芯成汉奇相关订单部分完成验收，合计确认收入378.34万元。
苏州桔云2025年度综合毛利率为-67.59%，较2024年度综合毛利率38.02%大幅下降，主要原因为：①2025年设备类产品收入大幅下降。2025年苏州桔云因部分下游客户新建产线完工进度延迟等原因，导致已发货设备验收进度放缓，而设备类产品为苏州桔云2024年度主要收入和毛利来源，产品结构变化导致毛利率下降；②2025年配件类产品平均售价下降。配件类受客户及产品结构变化影响，产品平均售价由2024年度的4,053.74元下降至2025年度的3,499.68元，降幅13.67%，同时已售设备进入质保期，产生了偶发性的配件维修成本，剔除质保期维修成本后，配件类对应的营业成本32.65万,毛利率54.04%，与2024年毛利率差异不大。③叠加报告期收入规模较小，导致毛利率由38.02%下降至 -67.59%。
费用方面，苏州桔云2025年度销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计为 1,711.41万元，较2024年度1,747.14万元下降2.05%，整体变动不大。
苏州桔云2025年度信用减值损失金额为1,125.63万元，较上年度大幅增加，主要系应收账款按单项计提坏账准备增加所致，具体情况详见问题四第(1)问回复。
苏州桔云2025年度资产减值损失金额为2,434.52万元，其中：无形资产减值损失2,205.88万，存货跌价损失202.75万，固定资产减值损失25.89万。较上年度大幅增加，主要系苏州桔云根据资产可收回金额测试结果，对无形资产如专利权等计提减值准备所致，可收回金额关键参数选取详见本题、（三） 2、2025年11月30日时点的商誉减值测试过程及具体参数等如下。
(二)列示苏州桔云近三年前五大客户及供应商具体情况，包括名称、对应交易内容、交易金额、结算方式、往来款项余额、合作起始时间、是否为关联方等，说明近年来公司主要客户供应商是否发生较大变化及对公司业务的影响
1、近三年前五大客户具体情况
单位：万元
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注：1、该客户因设备客诉问题未能按期支付，截至本问询函回复日，该客户货款已结清。
2、苏州桔云2023年向倍特微销售电镀机订单金额841万元，应收尾款70.07万元，苏州桔云2025年向其采购晶圆打包机订单金额417.6万元，应付尾款41,76万元。因设备终端客户主张向倍特微索赔，倍特微主张抵账后仅支付差额，苏州桔云不认可并已提起诉讼（以下简称“倍特微诉讼”）。2025年已对该客户根据坏账政策按账龄计提坏账准备7.01万元。
3、该客户的应收账款余额由两台设备组成，该客户因客诉问题未能按期支付，已按单台设备单项计提坏账，具体情况详见第四题、（一）。
半导体设备行业下游客户基于产能规划实施采购，具有“非连续、分批次、大金额”的特点，普遍不与供应商签订长期协议。苏州桔云产品均为定制化设备，从接单到收入确认需经方案设计、生产装配、客户端调试及工艺验证等多个环节，验收周期较长，收入确认时点与订单获取时点存在一定时间间隔。苏州桔云自2023年起，由海外外协转为以自主生产为主，少量外协生产的生产模式，生产地点位于其注册地址苏州相城区。同时，苏州桔云业务体量相对较小，单一客户订单对苏州桔云收入影响较为显著，进一步加大了前五大客户名单的年度间变化。
苏州桔云近三年前五大客户虽存在年度间变动，但大部分为与苏州桔云合作一年以上的存量客户，与公司不存在关联关系，相关交易具有真实业务背景，定价及结算方式符合合同约定及商业惯例。
综上，苏州桔云前五大客户名单的变动系行业经营模式及苏州桔云经营特征所决定的正常现象，具备合理性。
2、近三年前五大供应商情况
单位：万元
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注：1、HawkMax Technology CORP、苏州盈泷泽半导体设备有限公司、上海友相电子科技有限公司的股东为苏州桔云少数股东之实际控制人ANG SENG THOR的亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》，不属于公司关联法人。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》及相关规定，上述公司属于关联法人，此系二者的关联方范围认定差异。
2、为向客户提供高效及时的售后保障，快速处置现场各类技术问题，苏州桔云需对应订单供应商及时协同开展售后技术支持工作，故暂缓支付相关供应商采购尾款。
3、2023年上海友相为倍特微诉讼所涉电镀机订单之供应商，2025年倍特微为倍特微诉讼所涉晶圆打包机订单之供应商。
4、2024年安徽华创为安徽汉之星光电科技有限公司相关订单之供应商，详见问题四、（一）
苏州桔云根据客户定制化需求进行设计后，向供应商采购相应模块及配件后进行组装生产，形成定制化设备后为客户装配。苏州桔云从这些供应商采购的设备，自交付验收后即取得控制权，并承担存货风险；公司在与下游客户交易中有权自主决定产品的价格，同时负有向下游客户销售设备及承担设备质量、性能、交付、售后的主要责任，并承担客户无法支付款项的信用风险，为主要责任人，不涉及贸易业务。若客户未验收或未回款，苏州桔云将通过催收、诉讼等方式主张货款。
苏州桔云主要供应商主要为原材料、零部件等供应商，供应商结构与苏州桔云生产经营需求相匹配。近三年，苏州桔云主要供应商相对稳定，部分供应商交易金额及排名变化主要受具体订单需求、采购内容、采购规模及项目执行周期影响。供应商变化未对苏州桔云采购稳定性、生产经营及持续履约能力产生重大不利影响。
(三)补充披露苏州桔云近 3 年各期商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息，包括但不限于销售增长率、折现率等，结合对应年份实际业绩情况，说明前期商誉减值计提的充分性、及时性
1、2023年度和2024年度商誉减值测试运用的重要假设及具体参数如下：
(1)商誉减值测试所基于的主要假设
1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2)社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3)未来的经营管理班子尽职，经营场所稳定，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4)企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5)本次测算各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6)在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
7)企业在未来经营期内与客户合作关系不存在重大不利变化，烤箱、清洗机等业务可按照管理层基于在谈潜在合作机会制定的业务规划有序开展；
8)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
(2)关键参数信息的选取
1)预测期收入增长率
苏州桔云属于半导体设备行业，主要从事半导体封测设备的研发、生产、销售，同时配套配件、服务等相关业务。于2023年度及2024年度，苏州桔云凭借其广泛的产品种类布局、经验丰富的研发团队、核心产品的实用性等优势已逐步建立起与包括江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）、芯德等在内的稳定客户渠道。于2023年度及2024年度商誉减值测试时，根据苏州桔云管理层预计，短期内苏州桔云增长主要聚焦于现有优质客户的产线拓展、更新及核心产品的升级；长期凭借技术储备以及新客户的进一步开拓逐步建立起的市场占有率优势、产品技术优势以及半导体行业、泛半导体产业的持续增长和国产替代化趋势，呈稳定小幅增长态势。
苏州桔云管理层基于在手订单、在程项目、与客户洽谈的未来发展规划所预测的订单情况、以及行业发展态势等制定的未来年度营业收入预测，采用的营业收入增长率具体如下：
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苏州桔云设备收入确认以客户验收为节点，受客户内部项目进度安排、现场调试条件等因素影响，各年度验收节奏存在正常波动。公司根据订单情况，预测苏州桔云2022年至2024年为快速增长期，能够实现订单的跨越式增长并完成验收交付。苏州桔云业务规模相对较小，单台高价值设备的交付及验收对当期收入影响较为显著。苏州桔云客户需求具有定制化特点，同种设备的不同订单因配置、技术要求等差异而在订单金额上存在差异。苏州桔云于2024年确认收入的高配置设备订单金额较大，导致当期收入形成较高基数，而2024年商誉减值预测时点，苏州桔云尚未取得同等高价值设备订单，亦无相关客户需求意向，因此预测2025年收入增长率较2024年下降，而2025年以后预计苏州桔云进入平稳增长期，战略重心转向已有客户的维护，进入盈利水平稳定阶段。
管理层对资产组组合未来的业绩根据当时的市场环境、客户扩产及更新需求进行了预测，基于2023年度已计提减值、资产组有所变化的基础上，测算出的未来现金流量的现值大于包含商誉资产组账面价值，故未进一步计提减值。
2)预测期利润率的选取
2023年度、2024年度商誉减值测试的盈利预测中，管理层结合近两年实际经营情况对费用率、毛利率进行了谨慎的预计和调整，得到最终商誉减值测试的预测期净利率如下：
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3)折现率的选取
①无风险收益率rf
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即2023年度和2024年度无风险收益率rf分别为2.56%、1.68%。
②市场期望报酬率rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券交易所综合股价指数(以下简称“上证综指”)等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即2023年度和2024年度市场期望报酬率rm分别为9.15%、9.24%。
③资本结构的确定
根据本次测算模型，资本结构取零。
④贝塔系数的确定
以iFinD电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计贝塔系数βu于2023年度和2024年度分别为0.8775、0.9134。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε于2023年度和2024年度均为2.5%。
⑥折现率re的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
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由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。经过计算，2023年、2024年度税前折现率估算结果分别为11.99%、12.46%。
2、2025年11月30日时点的商誉减值测试过程及具体参数等如下：
（1）商誉减值测试过程
单位：万元
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（2）商誉减值测试所基于的主要假设
1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2)社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3)假定管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
4)本次评估假设委托人及苏州桔云提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5)评估范围仅以委托人及苏州桔云的评估申报表为准，未考虑委托人及苏州桔云提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
6)本次评估假设评估基准日苏州桔云尚在实质审查阶段的3项发明专利在申请程序中将正常获得授权。
7)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
8)未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
(3)关键参数信息的选取
固定资产主要为设备类资产，具体包括机器设备、车辆和电子设备，存放于租赁厂房及办公区域。其中：机器设备为空压机、冷水机等生产用设备，购置于2022-2025年，设备于评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好；车辆为办公用车，购置于2023年，车辆维护保养情况良好；电子设备主要为空调、电脑等，购置于2021-2025年，设备均正常使用。
单位：万元
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无形资产为企业申报的26项实用新型专利、10项发明专利、1项注册商标、7项计算机软件著作权及1项域名。
单位：万元
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1)固定资产一机器设备、电子设备等固定资产
机器设备、电子设备采用市场法进行评估，即根据同类型设备的二手市场价确定公允价值。部分无法确认回收价格的电子设备以产权持有人购置同类设备作为卖方报价为基础考虑成新度及变现折扣因素的影响后确定公允价值。
具体案例如下：
案例：冷水机
①设备公允价值的确定
评估人员在二手市场询价、结合评估人员专业判断综合确定价格，经测算后确定冷水机不含税公允价值价为 15,800.00 元。
②处置费用
处置费用=印花税+增值税附加税+服务费
=15,800.00 ×0.03%+15,800.00 ×13%× （5%+3%+2% ）
+15,800.00×1%= 368.14（元）
③设备可收回金额（不含税）
可收回金额（不含税）=公允价值-处置费用
=15,800.00-368.14
=15,430.00（元）
2)固定资产一车辆
车辆采用市场法进行评估，即根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定公允价值。
案例：大众轿车
①采用市场比较法确认其公允价值。评估人员从通过网络查询二手车市场，了解到目前与委估对象相同的车辆，其状况如下：
案例一：探岳 2023 款 330TSI，登记年月 2023 年 7 月，车况一般，
行驶里程：22600 公里，挂牌价：147,800.00 元（不含税）。
案例二：探岳 2023 款 330TSI，登记年月 2023 年 10 月，车况一般，
行驶里程：22900 公里，挂牌价：138,100.00 元（不含税）。
案例三：探岳 2023 款 330TSI，登记年月 2023 年 9 月，车况一般，
行驶里程：27500 公里，挂牌价：135,700.00 元（不含税）。
通过以上方法的评估，该委估的车辆公允价值为：
车辆的公允价值＝（146,336.63 + 135,392.16 + 135,713.57）/3
＝139,000.00 元
②处置费用
处置费用=印花税+增值税附加税+服务费
=139,000.00×0.03%+ 139,000.00×13%×（5%+3%+2%）+
139,000.00×1%=3,238.70（元）
③设备可收回金额（不含税）
可收回金额（不含税）=公允价值-处置费用
=139,000.00- 3,238.70=135,760.00（元）
3)无形资产一其他无形资产
①专利权评估方法
据相关准则的规定，本次评估无形资产公允价值的评估方法包括收益法和市场法。因上述专利等无形资产对应的主营业务在评估基准日尚未稳定且短期内较难快速恢复，经营层面仍存在较大不确定性和相关风险，管理层难以对未来年度的整体收益与风险合理、可靠的量化估计，故不适用收益法评估；也未能在公开市场上获得与委估无形资产相同或类似的交易案例，故不适用以成交价格为基础的市场法评估；企业在进行委估无形资产的研发时，未有专门的财务核算记录，但对于研发过程中所形成的专利等无形资产投入的人工成本、研发经费及注册费用等尚可追溯，基于会计谨慎性角度、保证资产可靠性的前提下，本次评估是以产权持有人研发同类专利所需花费的必要支出作为卖方报价为基础，并考虑专利专用性等差异，即变现折扣率后确定其公允价值。
案例：专利所有权-高温无尘自动烘箱
公允价值=（材料费+人工成本+注册成本+资金成本）×剩余经济寿命比率×（1-变现折扣率）
资金成本=（材料费+人工成本+注册成本）×投入周期×贷款利率×1/2
剩余经济寿命比率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
A.材料经费
根据企业实际的项目材料支出计算，评估人员核查了研发项目对应年度的研发领料明细，高温无尘自动烘箱实际发生的材料费合计为1,518,114.55元，调整为基准日价格水平的材料费用合计为1,512,169.53元，故确认该技术各项材料费用价值为 1,512,169.53 元。
B.人工成本计算
根据企业提供的研发人员资料，确定该技术的研发人员构成为：研发人员3 名，评估人员核查了研发项目对应年度参与人员的工时表、工资单，其中2021年研发时长为2,720.00工时，2022年研发时长为2,620.00工时，以该技术的研发人员的月平均工资水平及研发所耗工时计算其人工成本，再根据江苏省城镇单位就业人员平均工资指数调整后，得出研发人员基准日人工成本为469,086.06元。
C.注册费用
根据评估人员向知识产权代理机构电话询价，国内发明专利官费及申请代理费用约为3,000.00元/个。
D.资金成本
资金成本=（材料费+人工成本+注册成本）×投入周期×贷款利率×1/2= 1,984,255.59×1.83×3.00%×1/2=54,431.12
E.剩余经济寿命比率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用
年限）]×100%=[7÷（3+7）]×100%=70%
F.变现折扣率
通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评估价值的案例，取其平均数得出变现折扣率为50%。
G.处置费用
处置费用=印花税+增值税附加税+服务费
=713,545.00×0.03%+713,545.00×6%×（5%+3%+2%）+ 713,545.00×1%
=11,630.78（元）
H.高温无尘自动烘箱可收回金额
可收回金额=公允价值-处置费用
=（材料费+人工成本+注册成本+资金成本）×剩余经济寿命比率×（1-变现折扣率）-处置费用
=2,038,700.00×70%×（1-50%）-11,630.78
=701,914.00（元）
②软件著作权评估方法
软件著作权依据产权持有人开发同类无形资产所需花费的必要支出，如源代码费用、注册费和代理费作为卖方报价，以此各种成本费用为基础，考虑变现折扣率后确认著作权公允价值，其基本公式如下：
公允价值=（源代码费用+注册成本+代理费）×（1-变现折扣率）
1、源代码费用
根据企业提供的研发人员资料，确定该软著的研发人员构成为：研发人员 2 名，评估人员核查了研发项目对应年度参与人员的工资单和其申报的工时，其中 2024 年研发时长为 400.00 工时，以该软著的研发人员的月平均工资水平及研发所耗工时计算其人工成本，再根据江苏省城镇单位就业人员平均工资指数调整后，得出源代码费用基准日成本为32,258.45 元。
2、注册成本及代理费
根据评估人员的电话询价，软件著作权的注册成本及代理费确定为1,000.00 元/个。
3、变现折扣率
评估人员通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评估价值的案例，在确定变现折扣率时适当考虑两个市场之间的差异，进行综合判断后得出变现折扣率为 50%。
4、公允价值
公允价值=（源代码费用+注册成本+代理费）×（1-变现折扣率）
=（32,258.45+1,000.00）×（1-50%）
=16,629.23（元）
5、处置费用
处置费用=印花税+增值税附加税+服务费
=16,629.23 × 0.03%+16,629.23 × 6% × （ 5%+3%+2% ）
+16,629.23×1%
=271.06（元）
6、软件著作权可收回金额（不含税）
可收回金额（不含税）=公允价值-处置费用
=16,629.23-271.06
=16,358.00（元）
③注册商标评估方法
商标依据其形成过程中所需投入的设计费、注册、代理费为基础，考虑变现折扣率后确认商标公允价值，其基本公式如下：
公允价值=（设计费+注册、代理费）×（1-变现折扣率）
1、设计成本
据咨询了解此类商标设计公司以及代理公司，设计、取名费报价大约在 1,000.00 元左右，故设计成本按 1,000.00 元取定。
2、注册成本
根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号文件，国家发改委、财政部发改价格[2015]2136 号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件和国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914 号文件，受理商标注册费为 270.00 元/个。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理费 530.00 元/个。
3、变现折扣率
评估人员通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评估价值的案例，在确定变现折扣率时适当考虑两个市场之间的差异，进行综合判断后得出变现折扣率为 50%。
4、公允价值
公允价值=（1,000.00+270.00+530.00）×（1-50%）
=900.00 (元)
5、处置费用
处置费用=印花税+增值税附加税+服务费
=900.00×0.03%+900.00×6%×（5%+3%+2%）+900.00×
1%
=14.67（元）
6、注册商标可收回金额（不含税）
可收回金额（不含税）=公允价值-处置费用
=900.00-14.67
=885.00（元）
④域名评估方法
对于域名，评估人员查阅了企业域名的注册信息及网站设计制作合同，核实了域名的合法、合理、真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用市场法评估。依据产权持有人开发同类域名所需花费的网站设计费、维护费、申请费作为卖方报价，并考虑变现折扣率后确认域名公允价值，其基本公式如下：
公允价值=（网站设计费+网站维护费+域名申请费×尚可使用年限÷预计使用年限）×（1-变现折扣率）
1、网站设计费
根据评估人员的电话询价，网站设计费用确定为 5,000.00 元/个。
2、网站维护费
根据评估人员的电话询价，网站维护费用确定为 800.00 元/个。
3、域名申请费、续展费
根据评估人员的电话询价，.com 英文域名使用权的申请价格为213.00 元、1 年续展费用为 95.00 元。
4、变现折扣率
评估人员通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评估价值的案例，在确定变现折扣率时适当考虑两个市场之间的差异，进行综合判断后得出变现折扣率为 50%。
5、公允价值
公允价值=[5,000.00+800.00+（213.00+95.00）×0.81÷1]×（1-50%）
=3,024.74（元）
6、处置费用
处置费用=印花税+增值税附加税+服务费
=3,024.74 × 0.03%+3,024.74 × 6% × （ 5%+3%+2% ）
+3,024.74×1%
=49.31（元）
7、域名可收回金额（不含税）
可收回金额（不含税）=公允价值-处置费用=3,024.74-49.31
=2,975.00（元）
（4）无形资产公允价值下降原因：
苏州桔云经营情况不及预期，管理层无法出具合理盈利预测，相关无形资产预期效益无法落地。标的专利专用属性突出，市场无同类标的交易报价，故本次以产权持有人研发同类专利所需花费的必要支出作为卖方报价为基础，并考虑专利专用性等差异，即变现折扣率后确定其公允价值。
相关专利系依据客户订单定向研发，下游需求与技术标准持续迭代，当前专利状态较收购时点已发生明显变化；且收购时点属于公司业绩快速增长期，经营状况良好，与现阶段经营环境存在显著差异。
3、结合对应年份实际业绩情况，说明前期商誉减值计提的充分性、及时性
(1)结合历史年度对应年份实际业绩情况对比
①销售增长率情况对比
■
②净利润情况对比
单位：万元
■
注1：以上净利润取自苏州桔云单体财务报表数据。
注2：2022年度和2023年度经审计后净利润取自中审亚太审字(2024)003234号审计报告，2024年度经审计后净利润取自上会深报字（2025）第0060号审计报告。
由上表可知，2022年度业绩承诺完成率107%，2023年度业绩承诺完成率60%，2024年度业绩承诺完成率为99%；公司预测的2025年度收入增长率、净利润与实际情况差异较大，系由于苏州桔云2025年度经营不及预期，在2024年度商誉减值测试时点无法提前预测这一特殊变动所导致的影响。
(2)2023年度、2024年度商誉减值测试计提的充分性、及时性
公司管理层于2023年度对苏州桔云包含商誉相关资产组进行减值测试，采用预计未来现金流量的现值进行测算，计提商誉减值准备1,975.15万元，主要原因为2023年度受大环境影响，苏州桔云部分客户原扩产、更新计划暂停或延期，设备验收时间主要集中在2023年底及2024年初，使苏州桔云收入下滑，业绩完成情况不及预期；管理层在上述商誉减值测试时点基于当时的市场情况、客户需求等，认为未来的经营业绩存在一定压力，短期内对资产组组合的预测利润呈现规模收窄、增速放缓的态势，故计提了减值准备。
2024年度国内经济在复杂环境下延续温和复苏的态势，但受全球供应链波动、地缘政治冲突及内需不足影响，制造业投资增速整体承压。国内市场，部分下游行业客户投资意愿减弱或延缓扩建计划，同质化竞争加剧引发的价格战持续升级。苏州桔云仍因部分如“芯德、禾芯”主要客户因产能不足、资金紧张等问题导致订单延迟或暂停，导致收入与预期有所差异，但得益于公司前期客户资源积累、技术储备基础以及高效的销售交付与调试验收体系，公司积极优化经营策略，稳步推进在手项目执行，有效对冲了外部环境的不利影响，2024年度经营业绩仍实现增长。
2023年度执行商誉减值测试时，公司管理层预测2024年度净利润为2,560.26万元，2024年度实际经审计后净利润3,144.61万元，经审计后扣非后净利润2,613.44万元，皆超出2023年度商誉减值测试的预测净利润。2024年度公司对苏州桔云包含商誉相关资产组进行减值测试，采用未来现金流量现值模型测算，为分析2025年度收入预测具备可实现性，公司结合预测时点苏州桔云在手订单、客户采购意向及各项目落地进度开展综合评估。截至预测基准日，苏州桔云在手订单合计 2,227.27 万元，占2025年度设备销售收入预测金额的21.21%；公司结合技术协议、客户需求沟通记录等资料，对预计订单的推进情况进行了梳理，已有较为明确进展的设备需求以及处于需求确认及洽谈阶段的设备需求金额覆盖率达到预测收入的86.67%。同时，2024 年公司设备订单收入转化率达79.89%，展现出苏州桔云具备较强的订单执行与收入实现能力。此外，公司实地走访长电科技、芯德等核心客户，了解到主要客户具有较强的持续合作意愿，对苏州桔云产品及服务的认可度较高。同时，结合苏州桔云2024年的经营成果，在预测时点，管理层认为苏州桔云具备推动在手及意向订单转化为2025年度收入的相应条件。
综上，截至预测时点，公司结合在手订单、客户需求、预计订单推进情况、历史订单收入转化率及主要客户合作意愿等因素，认为2025年度设备销售收入预测具有合理性及可实现性。因此，在2023年度已对包含商誉的相关资产组计提减值准备的基础上，公司在2024年末未进一步计提商誉减值准备。
(3)2025年度商誉减值测试计提的充分性、及时性
2025年度苏州桔云业绩明显下滑，主要原因详见问题一、(一) 3、变动原因的分析。
针对上述情形，上市公司及现有管理层已积极采取相应措施积极维护现有客户关系，包括通富微电、长电科技、芯成汉奇等，并计划于2026年度推进并完成在手订单的执行。截至2025年末，苏州桔云设备类在手订单合计3,687.44万元，其中通富微电烤箱、清洗机、分片机订单合计1,460万元；芯成汉奇烤箱、清洗机、晶圆封装机合计1,366万元，截至本问询函回复日，上述订单期后已验收并确认收入378.34万，其余订单仍在持续推进验收过程中。未来年度，公司拟以降本增效、稳定现有客户并逐步拓宽市场销售渠道为主要经营方向。鉴于苏州桔云属于设备制造行业，客户验证周期较长，盈利能力恢复存在较大不确定性。截至评估基准日，企业经营业务尚未稳定且短期内较难快速恢复，经营层面仍存在较大不确定性和相关风险，上市公司及管理层难以对苏州桔云未来年度的整体收益与风险合理、可靠的量化估计。在此特殊情形下，2025年度商誉减值测试难以采用现金流量折现法，故管理层聘请资产评估机构，以公允价值减去处置费用后的净额确定商誉相关资产组的可收回金额，根据评估结果对该时点的商誉全额计提了减值准备，即计提商誉减值准备6,961.95万元。
综上所述，历史年度商誉减值测试计提充分、及时、合理。
(四)结合仲裁审理进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》等规定，说明对前述仲裁未计提预计负债原因及合理性、相关事项是否会影响苏州桔云的正常生产经营
1、依据《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定，预计负债需同时满足该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量三项条件。
前述仲裁案件由深圳国际仲裁院受理(案号：(2025)深国仲涉外受6256号)，申请人SUCCESS FACTORS LIMITED(以下简称“SF公司”)主张公司支付1.44亿余元股权收购相关款项。2025年10月9日，该案件组成仲裁庭。2025年11月14日，仲裁庭开庭审理该案件。截至本问询函回复日，仲裁庭尚未对本案作出任何裁决。
经向北京市中伦律师事务所诉讼代理律师了解论证，公司认为该案件在2025年年度报告及2026年一季报披露时点尚不符合预计负债的确认条件，主要依据如下：(1)SF公司仲裁请求系其单方主张，双方就案涉协议条款法律性质、剩余股权收购义务是否已满足触发条件存在根本性争议。仲裁庭最终如何认定上述争议具有较大不确定性，在无生效仲裁裁决确认公司负有法定义务前，公司不存在不可推卸的现时义务。(2)如前所述，仲裁庭最终如何判断本案法律问题具有较大不确定性，SF公司主张的股权收购款及资金占用费、律师费、保全相关费用等均为其单方核算口径，公司是否需要向SF公司支付上述款项以及最终支付金额存在较大不确定性，不满足金额能够可靠计量的确认条件。
2、截至本函回复日，本案办理全过程中，公司全部资产、银行账户均未因本次仲裁被采取保全查封、冻结等司法措施，相关事项未对苏州桔云生产经营产生重大不利影响。
(五)结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司是否能否对苏州桔云生产经营及财务状况实施有效管控整合，说明苏州桔云是否存在未来业绩进一步下滑的风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险
1、生产经营及财务状况的有效管控整合
(1)经营决策机制及人员派驻情况
公司持有苏州桔云 51% 股权，苏州桔云董事会由3名董事组成，其中由公司委派2名。公司收购苏州桔云后，考虑到交易对方ANG SENG THOR在半导体领域丰富的市场经验，约定仍由ANG SENG THOR担任董事长和总经理，财务负责人由公司指派。ANG SENG THOR于2025年5月离职后，苏州桔云少数股东委派人员接替其董事席位，公司另指派人员接任苏州桔云董事长和总经理，至此，公司仍占据苏州桔云董事会席位两名，苏州桔云现任总经理、财务负责人均由上市公司委派。
公司持有苏州桔云多数股权，且占据苏州桔云董事会两名董事席位，依据公司及苏州桔云《公司章程》约定，公司通过股东会、董事会治理架构主导苏州桔云各项重大经营决策，无论ANG SENG THOR离职前后，公司在重大决策、财务管控等方面都能够完全主导，实现苏州桔云经营管理规范化、合规化运作。
(2)资金、客户等关键资源管控及日常管理
收购完成后，公司严格遵照《子公司管理制度》，从人事、财务、经营决策、信息报送、内审考核等维度落地标准化管控。公司统一保管苏州桔云公章、法人私章、营业执照等证照印鉴；对于日常经营中资金收付、重大合同签署等事项，全流程执行上市公司内控审批、重大事项审议及信息披露管理流程。借助上市公司成熟管控体系，实现对苏州桔云生产运营、财务状况的动态监控。
客户管理层面，公司委派的董事及相关人员积极推进客户资源的共享和对接工作，原核心管理团队离职后，公司第一时间指派人员接任其工作，主动推进存量订单维护与衔接，持续开展客户走访、需求对接及商务洽谈工作等。此外，公司依托自身平台、渠道资源等方面持续协助苏州桔云努力开拓新客户。
综上所述，公司通过派驻关键人员、严格执行管理制度、加强内部控制等举措，对苏州桔云生产经营及财务状况能够实施有效的控制和较为充分的整合。
2、风险提示及应对措施
当前行业市场竞争格局变化，苏州桔云现有产品面临竞品冲击，若苏州桔云现有产品竞争加剧，叠加原有存量客户采购规模缩减且苏州桔云各项期间费用短期内难以降低等情形，苏州桔云存在未来业绩进一步下滑的风险，敬请广大投资者注意相关投资风险。
针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：一是维护存量合作客户，做好日常运维与产品配套服务，提升在手订单交付质量；二是多渠道挖掘客户资源，持续拓展新订单、培育新业务增长点；三是持续优化内部成本管控，降低生产开支，稳定苏州桔云生产经营基本面。
会计师核查意见：
1、针对上述事项，我们执行的核查程序主要包括：
(1)执行苏州桔云财务报表分析性复核程序，分析苏州桔云利润表主要财务数据变化的合理性；
(2)获取苏州桔云主要产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用等数据，分析两年变动的原因；
(3)获取苏州桔云前五大客户及供应商情况，抽样检查合同条款，了解其交易内容、结算方式、合作起始时间及近三年变化情况，访谈管理层，了解变化原因及对苏州桔云业务的影响；
(4)获取公司提供的关联方清单，通过公开渠道查询前五大客户及供应商的股权结构，核实公司及控股股东、实际控制人及其关联方与上述客户、供应商之间是否存在关联关系；
(5)获取近三年中联评估出具的苏州桔云商誉减值的评估报告，分析复核公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论；
(6)利用内部估值专家工作，对2025年度商誉减值测试的评估所采用的方法和关键假设进行复核；
(7)对负责仲裁案件的诉讼代理律师执行律师询证函程序，访谈诉讼代理律师，了解仲裁最新审理进展；
(8)访谈管理层了解前述仲裁对苏州桔云的正常生产经营的影响，了解仲裁最新审理进展及不计提预计负债的原因，评价其合理性；
(9)访谈管理层，了解上市公司完成收购后对苏州桔云经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理的整合管控措施。
2、核查意见：
基于已执行的核查程序，我们认为公司上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
二、关于半导体封装材料业务。年报及前期公告显示，公司报告期通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI 99.97%股权并置出公司全资子公司至正新材料 100%股权。公司于2025年11月30日新增并表AAMI，并通过其开展半导体封装材料业务，报告期实现并表营业收入 2.75 亿元，毛利率26.55%。2023 年至 2024 年，AAMI分别实现营业收入22.05亿元、24.86亿元，毛利率分别为12.03%、10.42%。请公司：（1）补充披露报告期半导体封装材料业务的具体情况，包括主要产品的生产模式、价格、销量、成本构成明细、毛利率及同比变化情况；（2）结合产业发展趋势、下游需求变化及同行业可比上市公司情况等，量化说明报告期半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一)补充披露报告期半导体封装材料业务的具体情况，包括主要产品的生产模式、价格、销量、成本构成明细、毛利率及同比变化情况
1、生产模式
Advanced Assembly Materials International Limited(以下简称“AAMI”)主要产品引线框架主要根据客户的不同需求进行定制化生产，因此主要产品均为非标准产品。AAMI 引线框架采用“以销定产”的生产模式。销售部门接到客户订单后，物料计划与控制部门结合客户的产品型号、数量、交期需求以及产能利用情况制定生产计划，并下达至各生产部门按工单组织生产。
AAMI各类直接生产物料由物料计划与控制部门依据在手订单及市场部的销售预测，按周、按月或按季度提交采购需求至采购部门。采购部门根据采购需求及物料种类确定相应的采购方案。采购的主要原材料包括铜材、贵金属（主要为金、银、钯）及化学品等，其中主要原材料为金属类大宗商品，市场供应充足；主要供货商的信用政策集中于30至90天。引线框架行业自客户下单至完成交付并确认收入通常约有3个月的周期；在半导体行业景气度较高或个别产能紧缺的情况下，该周期最长可能延长至9至12个月。而AAMI对主要客户的信用政策集中于30至90天，与供应商的信用政策基本匹配。
2、主要产品价格及销量情况
AAMI近年来主要产品引线框架的销量、销售收入及综合平均单价情况如下：
■
(1)销量方面：2023 年度全球半导体行业受去库存压力影响, 客户需求明显下降；至 2024 年度全球半导体行业去库存进程逐步趋稳，但行业整体尚未呈现明显复苏迹象，AAMI 2024 年度引线框架合计销量同比小幅增长 11.31%；进入 2025 年度，半导体行业逐步进入上升周期，叠加高端封装需求的强劲拉动，引线框架合计销量较 2024 年度进一步上升。
(2)单价方面：引线框架综合平均单价由2023年度的8.02元/条、2024年度的7.82元/条回升至2025年度的9.38元/条(较2024年度同比上升19.96%)。主要原因系：①行业去库存周期结束后，下游客户需求恢复，高端客户订单结构占比提升；②2024年度所交付订单中部分为2023年下半年行业周期低位时签订的低价订单，2025年度新订单价格随行业复苏稳步回升；③产品结构持续优化带动综合单价结构性上升。
3、主营业务成本构成情况
AAMI近年来主营业务成本按成本属性划分的构成情况如下：
单位：万元
■
从成本结构看，AAMI 主营业务成本主要构成项为直接材料(主要为铜材及贵金属)，占主营业务收入比例稳定在 44%一48% 区间，呈现逐年微降趋势，反映公司成本管控及生产效率提升的成效。直接人工及制造费用占收入比例分别由 2023 年度的 11.39%、27.73% 下降至 2025 年度的 10.77%、25.95%，并在 2025 年 12 月并表期间进一步下降至 8.16%、21.15%，主要受益于销售规模上升带来的固定成本摊薄效应。
4、毛利率情况
近年来毛利率变动情况如下：
■
(二)结合产业发展趋势、下游需求变化及同行业可比上市公司情况等，量化说明报告期半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性
1、行业发展趋势及下游需求变化
2025年，全球半导体市场摆脱下行周期，实现全面复苏。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)公布的数据，2025年全球半导体市场销售额达7,917亿美元，同比增长25.6%。受益于AI算力需求快速增长、汽车电动化与智能化的持续渗透，以及先进封装技术迭代与国产替代加速，下游客户需求于2025年下半年呈现明显回升。
引线框架作为重要和基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。根据TECHCET、TechSearch International及SEMI联合发布的《全球半导体封装材料展望2024》报告数据，2023一2028年全球引线框架市场年均复合增长率为5.6%，预计2028年全球引线框架市场规模将达到47亿美元。
2、同行业可比上市公司情况
(1)同行业可比公司主营业务收入增长情况对比如下：
■
注1：可比公司选取依据为以引线框架为主要产品的境内外上市公司，数据来源于上述公司公开披露的定期报告。
注2：康强电子选取主营业务中引线框架产品的收入，顺德工业选取主营业务收入中电子产品零组件的收入。
AAMI受益于行业复苏与产品布局：2025年AAMI主营业务收入同比增长21.08%，高于同行业可比公司平均水平。增速领先同行业的主要原因系：①AAMI 较早进行新产品布局，积极适配下游高端应用需求开发新产品；②AAMI领先竞争对手在中国境内(深圳、安徽滁州)及境外(马来西亚)同步建设新增产能，形成"内循环+外循环"的双循环产能布局，能够高效响应境内外客户即时需求。
(2)同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
■
注：康强电子毛利率采用其年报披露的引线框架产品毛利率，数据来源于公开披露的定期报告。
AAMI于2023年度及2024年度提前在滁州AMA工厂部署新增产能，新建产能投产初期需经历客户及产品验证，认证周期较长，期间产能利用率较低，固定折旧及人工成本未充分摊薄，阶段性拉低了公司整体毛利率，故与同行业可比公司均值存在差距。2025年度随着行业全面复苏及订单量增长，滁州AMA工厂产能利用率显著提升，AAMI 2025年度主营业务毛利率回升至17.24%，已基本接近可比公司平均水平。
3、毛利率提升的原因及合理性分析
AAMI 2025年度主营业务毛利率为17.24%，较2024年度的12.44%提升4.80个百分点；2025年12月并表期间主营业务毛利率进一步达到26.55%。具体原因分析如下：
(1)规模效应释放，固定成本充分摊薄
由前述主营业务成本构成情况表可见，2025年度AAMI主营业务收入同比增长21.08%，而直接人工及制造费用合计仅同比增长10.93%(由82,819.13万元增至92,617.32万元)，明显低于收入增幅，从而带动主营业务毛利率提升4.80个百分点。其中：
①直接人工占收入比例由2024年度的11.73%下降至2025年度的10.77%，下降0.96个百分点；
②制造费用占收入比例由2024年度的28.02%下降至2025年度的25.95%，下降2.07个百分点；
上述固定成本摊薄合计贡献毛利率提升约3.03个百分点，构成毛利率提升的核心因素。
(2)滁州AMA工厂产能利用率回升
AAMI 于 2023 年度及 2024 年度因提前在滁州 AMA 工厂部署新增产能，新建产能投产初期需经历客户及产品验证过程，相关认证周期较长，导致该工厂产能利用率相对较低，固定折旧及人工成本摊销摊薄不充分，从而拉低了 AAMI 整体毛利率。2025 年度随着行业全面复苏及订单量增长，滁州 AMA 工厂产能利用率显著提升，新增产能逐步消化，相关产品毛利率水平回升。
(3)产品结构与单价回升
2025年度AAMI引线框架综合平均单价由2024年度的7.82元/条回升至9.38元/条。主要系：①2024年度所交付订单中部分为2023年下半年行业周期低位时签订的低价订单，2025年度新订单价格随行业复苏稳步回升；②产品结构持续优化带动综合单价结构性上升。
(4)2025年12月并表期间毛利率达26.55%的成因
AAMI 2025年12月单月主营业务收入达27,523.85万元，较2025年1一11月单月平均主营业务收入20,432.25万元高出34.71 %。12月单月收入显著高于全年平均水平的主要原因系：
①半导体行业自 2025 年度起进入新一轮上升周期，AAMI订单及收入逐季增长；
②受2026年第一季度春节假期影响，部分客户提前于2025年12月备货及出货，进一步推高当月收入；
③单月收入显著上升、产能利用率达到全年峰值，固定成本(直接人工、制造费用)摊薄效应最为明显，直接人工和制造费用占收入比例分别降至8.16%和21.15%，推动单月毛利率较2025年全年水平进一步提升。
综上，公司报告期内半导体封装材料业务毛利率的提升具备充分的产业基础、经营逻辑与可量化的成本结构支撑，主要驱动因素包括：①全球半导体行业全面复苏带来下游需求回升；②AAMI收入规模快速增长带动固定成本(直接人工、制造费用)摊薄；③滁州 AMA 工厂产能利用率持续提升；④产品单价回升与高端产品结构占比提升；⑤2025年12月处于行业上升周期叠加春节备货效应使当月毛利率进一步达到26.55%。报告期半导体封装材料业务毛利率变动趋势与行业周期及公司经营情况相匹配，毛利率水平回归至与同行业可比公司大致相当的合理区间，毛利率大幅提升具有合理性。
会计师核查意见：
1、针对上述事项，我们执行的核查程序主要包括：
(1)获取半导体封装材料业务主要产品的价格、销量、成本构成明细、毛利率及同比变化情况，访谈公司管理层，查阅行业研究报告，了解相关领域的行业发展趋势及产品毛利率变动原因，分析半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性；
(2)查阅同行业可比上市公司公告，获取AAMI 2025年度经营数据，分析半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性。
2、核查意见：
基于已执行的核查程序，我们认为公司上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
三、关于无形资产。年报披露，报告期末公司无形资产账面价值6.08亿元，其中主要包括客户关系3.69亿元，约占无形资产的60.79%，摊销年限为12年。请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、长期合同或相关权利支持等，说明将相关客户关系确认为无形资产是否符合《企业会计准则》的关规定；（2）结合上述问题，及同行业公司对同类资产的摊销政策等，论证上述摊销年限的设定依据及合理性。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
(一)补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、长期合同或相关权利支持等，说明将相关客户关系确认为无形资产是否符合《企业会计准则》的关规定
1、补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、长期合同或相关权利支持等
(1)客户关系的具体内容及形成背景
1)客户关系的形成背景
报告期末公司无形资产中列示的客户关系，系公司收购AAMI时，在非同一控制下企业合并的合并对价分摊过程中，根据企业会计准则要求对AAMI可辨认资产及负债进行识别和公允价值计量后确认的客户关系类无形资产。
AAMI收购前账面已存在客户关系类无形资产。该客户关系系AAMI于2020年从ASMPT Limited(0522.HK)分拆时，对可辨认资产进行识别并经估值确认公允价值后形成，后续在相应收益年限内进行摊销。识别的客户关系包括前10大客户及11-50大客户形成的客户关系，其中前10大客户采用15年经济寿命，11-50大客户采用10年经济寿命。
截至本次PPA(Purchase Price Allocation，收购价格分摊，下同)估值基准日2025年11月30日，AAMI合并口径账面记录的客户关系原始入账价值为45,407.55万元，账面价值为27,538.07万元，累计摊销金额为17,869.48万元。本次PPA系在购买日基于非同一控制下企业合并的会计处理要求，对AAMI已有客户关系进行重新辨认和公允价值计量，而非新增确认与重组阶段不同口径的客户资源。客户关系的识别范围、初始计量基础、评估方法、收益年限及主要参数选取，与重组阶段资产基础法评估中对客户关系的估值技术处理保持一致，相关处理具有一致性。与原始账面客户关系的确认相比方法具有一致性，参数具有谨慎性。本次PPA过程中，公司结合AAMI历史客户收入、客户稳定性、合作年限、客户收入贡献及未来收益情况等因素，对客户关系进行了辨认。根据中联资产评估咨询(上海)有限公司出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司拟编制合并财务报表涉及的Advanced Assembly Materials International Limited部分可辨认资产公允价值估值报告》(中联沪估字【2026】第020号)(以下简称“PPA报告”)，估值单位历史期前20大客户的构成较为稳定，收入占比较高，且大部分与AAMI合作年限超过20年，客户粘性较强。因此，本次PPA以AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估范围，与重组阶段资产基础法评估中客户关系的辨认范围及处理逻辑保持一致。
2)客户关系的具体内容
本次PPA以评估基准日AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估范围。与客户关系相关的总收入系在AAMI营业收入基础上，剔除废料销售收入及滁州工厂尚处于导入阶段、未形成稳定客户关系的相关收入后确定。2023年度、2024年度及2025年1-11月，AAMI前20大客户对客户关系相关收入的贡献比例始终维持在80%以上，收入贡献较高且具有持续性。
AAMI前20大客户主要为境内外知名半导体产业链客户，覆盖IDM、OSAT等客户类型。该等客户均需要履行严格的供应商导入、产品验证、质量审查及持续考核流程，供应商替换成本相对较高。基于上述客户收入贡献、客户类型及客户导入特点，本次PPA将AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估范围，能够较好反映AAMI现有主要客户资源对未来收益的贡献。
(2)确认时间、确认依据及初始入账基础
公司本次收购AAMI构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第6号一一无形资产》及相关规定，购买方应当在购买日对合并中取得的被购买方可辨认资产、负债按照公允价值进行确认和计量；对于满足可辨认性标准、相关经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量的无形资产，应当确认为可辨认无形资产。
本次客户关系的确认时间为公司取得AAMI控制权并纳入合并范围时点暨2025年11月30日。公司聘请中联资产评估咨询(上海)有限公司以2025年11月30日为估值基准日，对AAMI可辨认固定资产及无形资产的公允价值进行了估算，为公司编制合并财务报表提供价值参考。本次PPA中，客户关系类无形资产采用收益法下的超额收益法进行评估，评估值为3.72亿元。公司以该等PPA评估结果作为客户关系初始入账基础，并按照预计受益年限进行后续摊销。报告期末客户关系账面价值为3.69亿元，系初始确认金额扣除购买日至报告期末累计摊销后的金额。
本次PPA并非对AAMI客户关系进行新的业务重分类，也并非新增确认与重组阶段不同口径的客户资源，而是基于非同一控制下企业合并的会计处理要求，在购买日对AAMI已有客户关系进行重新辨认和公允价值计量。相关客户关系的确认依据、入账基础及评估方法，与重组阶段资产基础法下对客户关系的评估处理保持一致。
(3)具体评估工作及主要评估逻辑
本次PPA采用多期超额收益法对客户关系进行评估。客户关系的价值主要体现在现有客户在未来期间能够持续为企业带来的收益贡献，其价值通常难以通过历史形成成本直接反映；同时，不同企业的客户构成、合作年限、客户粘性及收入贡献存在差异，亦难以从公开市场取得与AAMI客户关系在客户结构、业务模式及收益能力等方面完全可比的直接交易价格。因此，采用成本法或市场法难以合理反映AAMI客户关系的公允价值。
AAMI具有长期、持续的客户交易记录，并能够按照客户维度统计历史收入及收入贡献情况。历史期AAMI前20大客户对客户关系相关收入的贡献比例均维持在80%以上，大部分主要客户与AAMI合作年限超过20年，客户合作关系具有较强稳定性。公司能够结合历史客户收入、客户结构、合作年限、客户稳定性及行业发展情况，对现有客户关系未来可贡献的收入及收益进行预测。因此，客户关系对应的未来经济利益具有可识别、可预测的基础，具备采用收益法进行评估的条件。
多期超额收益法的核心是将企业相关业务产生的收益在客户关系和其他贡献资产之间进行合理区分。AAMI客户关系相关业务的收益并非由客户关系单独形成，还需要营运资金、固定资产、人力资源及技术类无形资产等共同发挥作用形成业务资产组。因此，本次评估在测算客户关系相关业务预计收益的基础上，扣除上述贡献资产应取得的合理回报，将剩余归属于现有客户关系的超额收益折现确定客户关系价值。该方法能够避免将技术、固定资产、人力资源等其他资产的收益贡献重复计入客户关系价值，能够较为合理地反映客户关系自身的收益贡献。
公开市场案例中，客户关系采用多期超额收益法进行公允价值评估亦具有实践案例。例如：
1）金宏气体在2023年2月公开披露的可转换公司债券审核问询回复中说明，对8个收购标的均采用多期超额收益法评估确认客户关系，该方法为国际上较为常用的无形资产评估方法；
2）华兴源创在2020年5月披露的《华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中亦明确采用多期超额收益法评估客户关系，在客户关系相关税后经济利益中扣除净营运资本、固定资产、其他无形资产及人力资源等贡献资产回报后，确定归属于客户关系的超额收益并折现计算客户关系价值；
3）商络电子在2026年2月披露的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》中披露，对立功科技客户关系及代理权渠道的可靠计量进行了专项论述，并采用超额收益法进行评估。评估过程中根据预计现金流，扣减营运资本、专利及软件著作权、人力资源、固定资产等贡献资产回报后，将剩余收益作为客户关系及代理权渠道产生的超额收益并折现确定其价值。
上述案例与本次PPA客户关系评估的方法与评估逻辑一致，也与AAMI在剥离时辨认客户关系采用的评估方法一致，采用超额收益法对客户关系进行评估具有相应的市场实践基础，是国际上常用的客户关系评估方法。
采用多期超额收益法评估客户关系的基本思路为：参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的无形资产采用超额收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。
客户关系估值=客户关系超额收益法价值
客户关系对应的总超额收益=客户关系对应EBIT×（1-T）-其他经营性资产×预期收益率
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P一一待估客户关系的估值；
K一一客户关系对超额收益的贡献率；
Ri一一客户关系对应第i年的超额收益；
r一一客户关系的折现率；
n一一客户关系的收益期限；
i一一客户关系的折现期；
本次PPA客户关系评估主要执行了以下工作：
①结合管理层访谈、历史客户收入、合作年限及客户稳定性等情况，确定以AAMI历史期前20大客户对应的客户关系作为评估范围。
②在预测客户关系相关收入时，剔除与客户关系无直接关联的废料销售收入，以及滁州工厂尚处于导入阶段、未形成稳定客户关系的相关收入，并结合主要客户历史收入贡献、客户结构及行业发展趋势进行预测。
③基于客户关系相关收入，结合AAMI历史盈利水平、毛利率、期间费用率、综合所得税率等因素测算客户关系对应收益，并扣减营运资金、固定资产、人力资源、技术类无形资产及其他经营性资产等合理回报，确定归属于客户关系的超额收益。
④综合考虑客户特点、历史合作情况、客户粘性及未来收益贡献等因素，确定客户关系收益年限为12年，预测期为2025年12月至2037年12月。考虑客户关系随时间推移的衰减因素，衰减率采用直线衰减。本次PPA客户关系评估具体参数如下：
客户关系对应超额收益
金额单位：万元
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其他经营性资产的收益
金额单位：万元
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⑤无形资产折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定客户关系的折现率r，经测算本次评估的无形资产折现率为15.84%，具体参数如下所示：（下转67版）
