广西梧州中恒集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2026-58

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于近日收到上海证券交易所《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕1033号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》提及的事项进行认真讨论、核实和分析，现就《问询函》有关问题回复如下：

1.会计差错更正。公司披露对医药流通业务2023年度、2024年度及2025年前三季度营业收入进行差错更正，相关业务2025年实现收入4.25亿元，占比24%。差错更正原因是总额法确认依据不足、相关方对合同付款义务的履行和合同法律性质的理解存在争议。其中，因总额法调整为净额法分别调减2023年度、2024年度、2025年前三季度营业收入1.28亿元、1.66亿元、4.10亿元；因不满足收入确认条件调减2025 年前三季度营业收入0.93亿元，调减净利润184万元。

请公司补充披露：（1）近三年药品流通业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、注册地址、交易金额、往来款余额、与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，结合相关业务的货物仓储、物流及交货方式等说明是否具备商业实质；（2）涉及总额法调整为净额法的药品流通业务具体业务模式、合同条款，对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因，其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形；（3）涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因，其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形。请年审会计师说明识别差错更正进行的具体审计程序，在此基础上说明相关会计差错更正的准确性、充分性。

公司回复：

问题（1）：近三年药品流通业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、注册地址、交易金额、往来款余额、与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，结合相关业务的货物仓储、物流及交货方式等说明是否具备商业实质；

回复：近三年商业流通业务前十大客户及供应商情况见表1-表6：

表1：2023年商业流通业务前十大客户明细表

单位：万元

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表2：2023年商业流通业务前十大供应商明细表

单位：万元

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表3：2024 年商业流通业务前十大客户明细表

单位：万元

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表4：2024 年商业流通业务前十大供应商明细表

单位：万元

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表5：2025 年商业流通业务前十大客户明细表

单位：万元

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表6：2025 年商业流通业务前十大供应商明细表

单位：万元

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问题（2）：涉及总额法调整为净额法的药品流通业务具体业务模式、合同条款，对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因，其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形；

回复：

问题a：总额法调整为净额法的流通业务具体业务模式

1、本次更正涉及中恒集团旗下6家子公司，具体情况如下：

单位：万元

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注1.广西梧州市中恒医药有限公司2024年开展的商业流通业务收入为28,058.40万元，不涉及净额法调整。

注2.广西中恒医疗科技有限公司2023年开展的零星销售业务收入为171.32万元，不涉及净额法调整；2024年开展的商业业务收入为507.33万元，不涉及净额法调整。

2、各业务主体具体业务模式

（1）医药流通业务（中恒医药、广投医药）

业务模式

业务以“购-存-销”为核心逻辑，覆盖客户开发、授信管理、采购、仓储、销售、配送、结算全环节，全流程遵循《药品经营质量管理规范》（GSP）标准。上游优选合规生产企业、优势代理商为供应商，多为先货后款采购，严格验收货品；仓储实现系统台账管理、按药品特性分区存放，账实可追溯；下游合规客户开发，通过行业资源对接、市场渠道拓展、终端客户主动洽谈等方式，与目标客户建立业务对接，经资质审核后做信用评估，确定授信方案并在合同明确，无授信客户现款现货。销售环节按单操作，提供第三方物流、客户自提、自有车辆配送三种合规模式，配送全程可追溯，按约定开票催收货款，完成回款核销。

医药流通业务模式在2023年至2025年保持稳定，期间无本质性变更，未新增差异化业务模式。

（2）健康食品业务

业务模式

一是知名快消品代理模式双钱健康支付货款后品牌方负责供货，货物送达双钱仓库入库存储，双钱健康负责仓储管理，再通过商超、批发市场、经销商、特渠团购等多渠道进行销售。

二是企事业单位团购代采模式，以客户需求为导向、团购单位提出明确采购需求后，双钱健康锁定货源、交付周期，客户按合同支付货款。

三是平台类采购模式：客户在专属平台完成下单，双钱组织货源按平台要求时限发货，货品到双钱健康仓库后由平台自提或双钱健康负责配送，双钱健康负责处理客户售后问题，平台按结算单与双钱健康对账，按合同约定账期完成回款。

四是终端渠道销售模式（超市、便利店等），终端渠道根据销售及库存提交含品类、规格、交期等信息的采购订单，双钱健康根据终端订单安排备货，由双钱健康配送至终端渠道指定地址及客户自提模式，双方按合同约定进行回款。

平台类采购为2025年新增的模式，其余三种模式在2023-2025年均有开展，没有本质上的变化。

（3）原料/家清业务

业务模式

一是酒店旅游用品、日化个护、化妆品等代理模式：主要是品牌授权代理销售，例如2024年成为高丽雅娜化妆品（天津）有限公司的经销商，对上游以货到付款为主，由品牌方或品牌授权方组织发运或田七家化发运，组织验收，销售给分销商，分销商按合同回款。

二是液洗原料、其他项目模式：根据客户需求，组织寻找货源，对上游以货到付款为主，由供应商组织发货，田七家化组织验收，销售给客户，客户按合同回款。

第一种酒店用品、化妆品等在2023-2025年间保持不变，第二种液洗原料、其他项目模式为2025年新增业务。

（4）中药材销售业务

业务模式

一是储备模式。公司根据储备计划开发供应商，向供应商（三家及以上）进行询价或竞价采购，供应商送货到公司租赁的第三方仓库。公司进行货物验收和付款，并交第三方仓库管理货物。中恒中药材通过拜访、电话联系和投标方式获取客户订单，并委托第三方物流送货给客户（或客户要求自提）。客户收货、检验合格后通知中恒中药材开票，并按合同约定支付账款。

二是订单模式。公司通过拜访、电话联系和投标方式获取客户订单，然后再根据订单向三家及以上供应商询价或竞价采购货物。公司对客户开展授信评价，签订购销合同后，并组织送货给客户。客户收货、检验合格后通知公司开票，并按合同约定账款支付账款。

中药材销售业务模式在2023年至2025年保持不变，但在各年间上述两种模式开展业务的比重有所不同。

（5）医疗器械销售

业务模式

2024年至2025年，中恒医疗业务以“投标-采购-销售”为核心逻辑，覆盖客户开发、采购、销售、结算全环节，流程遵循2023年发布的《医疗器械经营质量管理规范》（GSP）标准。上游优选合规生产企业、优势代理商为供应商，多为先款后货采购，严格验收货品；下游客户通过政府招采平台的公开信息进行选择、开发，销售环节按项目操作，全程可追溯，按约定开票催收货款，完成回款核销。

医疗器械销售为2024年年末开始开展，2025年业务模式保持不变。

问题b. 总额法调整为净额法的流通业务合同条款

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中恒集团所属各业务主体开展的商业流通业务，均遵循独立交易原则，上下游购销合同分别独立签署，定价机制遵循市场化原则，且合同约定的货物交付、款项收付、风险承担等各项权利义务均已依约实际履行。各主体在业务开展过程中，具备自主经营权和商业决策能力，交易安排具有商业实质。

受客户需求变化因素影响，部分业务在具体执行环节呈现出灵活多样的物流交付方式，包括由供应商直接将货物发运至下游客户，或由客户自行前往指定地点提货。此类操作本质上是基于客户实际需求及物流效率优化考量而作出的安排，但在中间流转凭证、仓储出入库记录等过程性资料的完整性和证明力方面存在一定不足，因此，中恒集团所属业务主体，基于上述变化，作出了审慎决策，将此类业务的收入确认方法由总额法调整为净额法。

问题c.对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因。

1、总额法与净额法的判断

公司遵照《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定，根据在向客户转让商品前是否主要责任人的主要特征，来判断履行履约义务时身份是主要责任人还是代理人，身份是主要责任人的，按照总额法确认收入；身份是代理人的，按照净额法确认收入。

2、前期判断用总额法的依据

（1）药品流通业务：依据会计准则，药品经营质量管理规范（GSP）等相关规定，公司签订的合同中明确公司采购、销售、运输、承担质量保证责任，符合“主要责任人”主要特征。因此用总额法确认收入。

（2）其他商业业务：公司签订的合同中明确公司采购、销售、承担质量保证责任、货款回收风险，符合“主要责任人”主要特征，拓展销售渠道后有利于工业产品的嵌入销售。因此用总额法确认收入。

3、本次由总额法调整为净额法的具体原因

随着商业业务的进一步开展，公司对行业相关业务模式和会计准则的判断以及监管文件都有了更清晰的理解和认识，公司层面高度重视，组织对业务进行了全面梳理，纳入了更多的主要责任人判断标准，包括公司在采购端和销售端的主导地位、物流运输环节的参与程度、单据是否充分保存等要素。

一是医药流通业务。依据《药品经营质量管理规范》（GSP）相关责任要求：

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公司在采购、仓储、销售等方面承担了主要责任人职责，采用总额法确认收入。2025年公司自查中，一是对于原料药、阿胶等新拓展且后续未继续开展的业务采用了净额法核算；二是对既向公司销售又向公司采购的业务主体，虽然交易的并非同一类商品，但部分交易存在业务单据支撑薄弱（物流凭证缺失或不完整），导致按总额法确认收入的依据不够充分，更倾向于代理人角色；基于更为审慎的考虑，主动从总额法调整为净额法。

二是中药材业务。按照收入确认总额法标准，对中药材业务的梳理情况看，自有储备存货的三七、地龙业务，中药材公司有实物库存，拥有对该等存货的控制权和所有权，且公司储备的中药材也因市场行情的波动承担了市价下跌的风险，公司承担了主要责任，按总额法确认收入；除此以外的其他中药材业务，公司在货物流转单证方面的支撑力不足，结合其他上市公司类似中药材销售业务从总额法调整为净额法的情况，基于谨慎性原则考虑，公司2025年度该类业务按净额法确认收入。同时公司对2023-2024年该类业务进行了重新梳理与判断，对2023年及2024年其他中药材销售业务进行了净额法调整。

三是健康食品、原料/家清、医疗器械业务。按照收入确认总额法标准，经过对上述三项业务的全面梳理，公司虽参与采购与销售环节，但会结合市场需求由供应商直接发往客户，公司不负责运输，没有相应的物流结算凭据及发票，公司基于更为审慎的考虑，认为承担主要责任充分性不够充分，主动从总额法调整为净额法。

问题d.其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形。

经审慎核查，公司其他药品流通业务的经营模式主要是自主向供应商采购药品，严格按照GSP相关要求验收入库、存储、销售，拥有对药品的控制权，包括自主定价、承担存货风险、负责对下游客户的销售及售后管理等，并独立承担与交易相关的信用风险及市场风险。针对上述业务，公司在对照本次会计差错更正所涉判断标准（即在交易中是否为主要责任人、是否承担存货风险、是否自主决定价格及选择供应商/客户等）进行逐项复核后确认，其他药品流通业务中不存在其他不满足按照总额法确认收入的情形。

问题（3）：涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因，其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形。请年审会计师说明识别差错更正进行的具体审计程序，在此基础上说明相关会计差错更正的准确性、充分性。

回复：

问题a.涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因。

1、本次不满足收入确认条件的药品流通业务均为广投医药开展，具体内容如下：

单位：万元

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2、差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因

（1）差错更正前相关收入确认条件

与上述客户开展的药品流通业务，均按照GSP相关要求开展，公司签订的合同中明确公司采购、销售、运输、承担质量保证责任，符合“主要责任人”主要特征，因此采用了总额法进行核算。

（2）此次认定不满足收入确认条件的具体原因

①与广西曲草堂医药物流有限公司(以下简称曲草堂)交易事项

2025年上半年，广投医药向曲草堂分销药品，货款到期后曲草堂未按协议约定支付货款，广投医药多次催收及发出律师函后均未收回，其后广投医药向法院提起了民事诉讼。随着案件的审理及律师的调查，广投医药意识到可能被动陷入了合同诈骗，遂向公安机关报案，并及时告知了年审会计师相关情况，对该销售业务采用不确认收入的方式处理，金额3,256.86万元。截至目前，一审及二审法院经审理均认为该案有经济犯罪嫌疑，裁定驳回广投医药的起诉，并裁定将相关材料移送南宁市公安局江南分局处理。2026年5月12日案件材料移送至南宁市公安局江南分局经济犯罪侦查大队，目前正在刑事立案审查中。

②基于谨慎性原则不确认收入的业务

2025年前三季度，广投医药与广西福地华仁医药有限公司（以下简称“福地华仁”）、广西海星医药有限公司（以下简称“海星医药”曾用名：广西海王银河医药有限公司）、广西都安建兴医药有限公司（以下简称“都安建兴”）、云南省药品科技开发经营有限公司（以下简称“云南省药品科技”）开展的业务涉及与曲草堂业务为同一介绍人，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，采用不确认收入的方式处理，金额为6,009.04万元。截至目前，福地华仁于2026年4月2日开庭审理，等待判决；海星医药于2026年4月28日、5月19日开庭审理，等待判决；都安建兴及云南省药品科技于2026年6月17日立案。

问题b.其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形

经审慎核查，其他未进行差错更正的业务，相关业务主体在交易中为主要责任人、承担存货风险、自主决定价格及选择供应商/客户等，满足总额法收入确认条件，相关交易已结束，款项均已结算完毕，不存在上述不满足收入确认条件的情形。

年审会计师核查意见：

对于识别公司本次差错更正，我们主要执行了以下审计程序：

自2025年报预审阶段起，我们与中恒集团针对其子公司流通业务的会计处理开展了多轮次、多维度的沟通与核查，沟通的主要问题覆盖以下内容：

①监管环境变化与贸易业务相关的监管案例

2025年以来，监管机构对贸易性收入总额法/净额法的判断日益严格，并公布了多起处罚案例，我们向公司分享了相关监管精神及贸易收入由总额法调净额法的一些共性特征，如货物从供应商直达客户指定地点或收货地点与交货地点相同，虽在采销环节承担一定的责任，但对货物的控制权具有一定的瞬时过渡性；原料贸易未实质取得商品控制权；中药材贸易中因客户合作时间较短，缺少稳定性，或者交易款项逾期时间较长，取消交易等情形，提示公司从严判断各商业业务实质及收入确认方法。

②业务模式及商业实质的判断

a.我们与中恒集团各子公司业务及时任财务负责人多次沟通了解业务开展模式及管控情况、业务开展的商业合理性；

b.梳理检查各流通业务上下游情况、采购合同、销售合同的关键约定、业务发生的采购入库单、验收单、销售出库单、销售发货物流运单、客户签收单、物流运费对账单及发票、收付款单据等；

c.就业务梳理检查中存在的疑问与公司沟通讨论，要求中恒集团层面进一步梳理判断是否具有商业实质及收入确认方法的恰当性。

③主要责任人判断

结合《企业会计准则第14号一收入》(CAS14)第三十四条，对中恒集团各子公司在采购、销售环节是否“先取得商品控制权后再转让”、是否承担“存货风险”、是否拥有“定价权”等主要责任人核心特征进行对照分析与讨论。

④历史业务追溯调整范围

针对2023-2024年涉及的流通业务，重新梳理检查各业务的原始单据，核实追溯调整的原因、金额，以及仍按总额法确认收入支撑依据的充分性。

通过上述与公司充分的沟通、讨论以及执行的相关核查程序，我们认为公司关于流通业务收入确认相关的会计差错更正充分、恰当。

2.业绩持续亏损。公司2025年营业收入17.49亿元，同比下降17%，归母净利润亏损3.57亿元，扣非后净利润亏损3.07亿元。公司业绩自2024年以来持续亏损。分产品看，2025年度公司特色专科类产品实现营业收入2.92亿元，同比下降24%，心脑血管领域产品收入2.72亿元，同比下降28%，大输液类产品收入2.03亿元，同比增长18%。

请公司补充披露：（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、净利润的影响，并结合行业政策情况分别说明2025年度特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性；（2）以表格形式列示近三年前10大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、往来金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

问题（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、净利润的影响，并结合行业政策情况分别说明2025年度特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性；

回复：

问题a.分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、净利润的影响

近三年分类别的收入、毛利情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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近三年公司收入及毛利率下降，主要是心脑血管领域用药、特色专科类板块收入及毛利率呈下降趋势。医药制造板块的主要品种变动情况及原因见下表：

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（续上表）

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1.核心心脑血管用药相关变动对营业收入、净利润的影响

2024年，受集采扩围、同类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调以及广东省、海南省集采未中标等市场因素影响，销量变动影响收入减少41,266.94万元，价格变动影响收入减少42,421.16万元；毛利同比减少80,313.82万元。

2025年，因核心心脑血管用药全国执行集采价格且价格较低，同时受到同类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调以及医院精简采购计划等因素影响，价格变动影响收入减少10,216.50万元；毛利同比减少9,761.24万元。

2.特色专科类相关变动对营业收入、净利润的影响

公司主要产品变动主要系核心抗肿瘤药受竞争格局、销售政策调整及国家集采政策等影响，销量及销售单价下降，导致收入及毛利均下降。另外，公司部分核心肠胃药中选国家集采或省际集采，尽管受集采政策影响，销售单价相对较低，但销量增长对收入的拉动作用超过了单价下降带来的影响，因此收入有所增长。

问题b.结合行业政策情况分别说明2025年度特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性

回复：

1.核心心脑血管用药收入下降分析

近年来，公司积极响应国家相关政策，拳头产品核心心脑血管用药参与并中标中成药省际联盟集采和全国中成药采购联盟集采(首批扩围接续)。在国家集采政策接续工作中，公司根据集采政策文件规则进行充分研判，为确保产品再次入围中选，拟定相关价格并进行现场报价，最终按预期价格中选。

因核心心脑血管用药全国执行集采价格且价格较低，同时受到同类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调,以及医院精简采购计划等因素影响， 2025年平均销售单价66.05元/盒，同比减少26.40元/盒；

2.特色专科类收入下降分析

2025年，特色专科类产品实现收入29,242.86万元，同比减少9,340.61万元，降幅24.21%，主要系核心抗肿瘤药及其他部分普药品种受竞争格局、销售政策调整及集采政策等影响，销量及销售单价均下降，故收入同比下降。

3.大输液类收入上涨分析

2025年，大输液类产品实现收入20,297.36万元，同比增加3,030.91万元，增幅17.55%，主要系销售大输液产品的莱美药业全资子公司湖南康源已于2024年2月承包期终止，自2024年3月起湖南康源纳入合并报表范围，2025年合并期间大于2024年，故收入增幅较大。

4.行业政策对心脑血管领域、核心肠胃药销量影响原因及合理性

核心心脑血管用药纳入集采后，其销量并未明显增加，主要原因系：一是公司核心产品注射用血栓通纳入国家及地方集中带量采购后，中标价格有所下调，对产品收入规模形成阶段性影响；受各区域医疗机构实际采购需求、院内采购统筹安排等多重市场因素影响，集采采购放量节奏存在区域不均衡特征，整体放量效果尚未充分释放。二是各省市结合本地医疗采购实际制定差异化集采配套实施细则，各地医疗机构院内药品遴选、采购分配管理标准存在区域区分度，受当地采购配套管理安排影响，公司中选产品在部分区域医疗机构的临床放量推进存在一定滞后。三是近年来国家持续健全中医药临床应用管理体系，出台医师开具中成药相关规范化管理要求；医疗机构落实医师中医药专业培训及资质认定工作存在推进周期，短期对公司产品临床使用规模产生阶段性扰动。

公司产品核心肠胃药A、B中选国家集采或省际集采，同时公司积极开拓非集采区域市场，推动产品销量实现显著增长，尽管受集采政策影响，非集采区域的销售单价相对较低，但销量增长对收入的拉动作用超过了单价下降带来的影响，因此该产品的收入仍将保持增长。

问题（2）：以表格形式列示近三年前10大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、往来金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因。请年审会计师核查并发表意见

2025年度前十大供应商

单位：万元

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2024年度前十大供应商

单位：万元

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2023年度前十大供应商

单位：万元

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2025年度前十大客户

单位：万元

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2024年度前十大客户

单位：万元

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(下转70版)