广西梧州中恒集团股份有限公司

(上接69版)

2023年度前十大客户

单位：万元

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近三年公司主要客商发生较大变化主要原因系公司商业流通业务性质所致，发生额较大的客商均为此类业务，供应商方面的变化，一是此类业务根据实际经营情况我司按需采购，无固定合作，业务不绑定长期供应商。二是供应商自身供应能力波动。近三年部分供应商因产能调整、原材料短缺、资金链问题或经营转型等，无法持续稳定供货；同时，也有新供应商进入市场或原有供应商恢复供应，导致供应商进出。客户方面的变化，一是客户经营状况变动，近三年部分客户业务扩张、收缩、转型或倒闭，其采购需求随之缩减、消失或转移；同时新客户产生需求而加入。二是市场化价格与服务竞争导致客户自然流转。客户在选取合作方时，会综合对比报价、账期、交货速度等。当其他企业条件更优时，客户会流失；当本企业条件有优势时，又会吸引新客户。三是无长期绑定关系。商业流通业务通常不签订长期独家销售协议，客户每次交易独立决策，因此三年间客户名单自然呈现较大更替，属于正常现象。

年审会计师核查意见：

针对前述公司说明的事项，在年报审计过程中执行的询问、分析、函证、细节测试、截止性测试等审计程序基础上，本次我们执行了进一步的询问、查询等核查程序，基于执行的该等审计及核查程序，我们认为：

①公司近三年主要产品因集采扩围、竞品挤压市场空间、销售政策调整等因素，销量及销售价格均在下降，使得公司收入及盈利能力大幅下降。2024年销量及销售价格的大幅下降对收入及利润均产生较大影响，2025年主要系价格的进一步下降使得收入和毛利下降；

②公司近三年前十大客户、供应商因商业流通业务性质，使得各年间前十大客户、供应商有所变化，其变化与公司业务性质及、客商自身经营状况、价格与服务等有关，该等客商中除2025年销售客户西藏奥斯必秀医药有限公司为联营企业、2024年度销售客户湖南慧盼医疗科技有限公司2024年7月前为联营企业，此后不再是联营企业外，其他客商与公司不存在关联方关系，公司与其相应的交易形成的往来余额在报表日后也基本收支结清。

3.资产减值与信用减值。公司2025年度计提资产减值损失2.40亿元、信用减值损失0.75亿元，合计3.15亿元，对业绩影响较大。其中，无形资产减值损失0.72亿元，主要系非专利技术减值0.42亿元、特许权减值0.15亿元、专利权减值0.14亿元。商誉减值0.70亿元，主要系对子公司莱美药业本部资产计提的商誉减值，公司自2020年并表莱美药业后每年均计提大额商誉减值，目前已全额计提。其他应收款减值损失0.66亿元，公司按信用风险特征组合计提坏账的其他应收款原值6.44亿元，其中，资产处置组合3.74亿元，计提坏账准备0.18亿元，账龄组合1.46亿元，坏账准备0.93亿元，代理业务应收组合1.18亿元，未计提坏账准备。

请公司补充披露：（1）分别披露公司计提减值的非专利技术、特许权、专利权的具体情况，包括名称、减值原因、减值原因出现时点，以前年度未计提减值的原因，其余无形资产是否存在类似减值迹象；（2）结合莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司计提的商誉减值的充分性，是否存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；（3）公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于其他组合的原因及合理性，账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

问题（1）：分别披露公司计提减值的非专利技术、特许权、专利权的具体情况，包括名称、减值原因、减值原因出现时点，以前年度未计提减值的原因，其余无形资产是否存在类似减值迹象；

回复：

①公司计提减值的非专利技术、 特许权、专利权的具体情况

单位：万元

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备注：由于产品对应的专利及非专利技术系组合形式构成，故减值测试时系合并测试，无法单独区分

②专利及非专利技术以前年度计提减值情况

公司确认的无形资产减值损失，主要源于莱美药业账面非专利技术，以及中恒集团收购莱美药业时按公允价值初始确认的专利技术所计提的减值准备。

历史年度，对专利及非专利技术减值测试均采用相同原则确定评估方法。

对于已形成产品的专利及非专利技术，采用选用收益途径下的销售收入分成率法确定非专利技术的公允价值，随着对应品种市场变化，该部分专利及非专利技术各年减值测试的公允价值相应变化，从而影响各年度计提减值金额；

对于无产品对应的专利权，主要系基础的原理、方法对应的实用新型等专利权，该部分专利权莱美药业均系费用化处理，无账面价值，中恒合并层面原始账面值系原收购时按成本法评估形成，收购时形成的原始账面值170.86万元，因公司按使用寿命不确定的无形资产管理，故账面未计提摊销，减值测试时以其账面值或市场询价为基础，参考同类资产市场价格变化因素并考虑市场供需因素、使用状况、新旧程度等因素修正后确定公允价值，随着剩余经济寿命减少、使用情况变化等因素变化，其公允价值相应变化，从而影响各年度计提减值金额。

对于在研项目对应的专利权，账面价值系历史研发成本，减值测试时该部分在研项目均处在早期阶段，对其研发成功概率及对应收益难以明确预测，公司会根据在研项目的前景及研发进程，决策研发项目是否继续进行。当研发正常进行时，公司不予计提减值；当公司对在研项目明确终止研发或无限期中止研发时，于决策当期全额计提减值。

历史各年度均采取上述一致原则进行减值测试，对于经测试存在减值的金额均于测试当年度按测试减值金额计提了减值准备，不存在各年计提减值不足的情况。

自2021年起，每年年末，公司对并购莱美药业时按公允价值确认的各项无形资产进行减值测试，对经测试存在减值的部分及时计提了减值准备，2025年以前累计计提减值准备11,035.52万元。

③2025年度无形资产计提减值的原因

由于集采等医疗政策和市场竞争加剧等原因，2025年度公司部分产品销量不及预期、产品价格大幅下降，部分非专利技术出现减值迹象。为了更加真实、准确地反映公司资产状况，公司按照企业会计准则的规定进行了减值测试，包括选取合适的可收回金额估计方法、估计非专利技术相关产品合理的收益期、估计分成率、确定折现率等关键假设和确定重要参数，规范地执行了减值测试工作，并依据减值测试结果计提了减值准备。 公司2025年度无形资产计提减值的原因如下：

A、专利及非专利技术减值原因：公司研发项目立项或购置时间大部分较早，由于市场和政策变化，主要为第十一批集采（2025年10月）及年底部分省份公布1-8批续标政策均需由医疗机构勾选厂家和采购量，公司减值项目的产品以前年度未赶上国家集采，医院销售基础薄弱，结合2025年实际销量，经市场摸排预计勾量较小，导致出现减值迹象，经测试存在减值，公司按照测试结果分别计提了减值准备，2026年2月公布的实际续标中标和勾量情况与公司预判相符。综上，由于2025年底集采配套勾标新政的执行，公司2025年计提减值的项目具有合理性，也保证了减值准备计提的及时性。

B、特许权减值原因：公司于2024年12月引进的产品经销权，2025年11月该品种中选全国药品集中采购，中选价格远不及预期，根据最新销售价格预计可收回金额240.63万元，计提减值准备1,530.04万元。由于该产品经销权2025年中选集采，公司2025年计提特许权减值准备及时、充分。

④其余无形资产是否存在类似减值迹象

经对公司所有无形资产进行全面清查及减值测试，除上述专利、非专利技术、特许权外，另有个别软件已按减值测试结果计提减值准备，其余无形资产均不存在减值迹象。

问题（2）：结合莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司计提的商誉减值的充分性，是否存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；

回复：

①莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现差异情况：

单位：万元

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注：上表EBIT指商誉资产组口径扣除利息、所得税之前的经营利润。

②业绩预测和业绩实现差异原因分析

a.2023年业绩预测和业绩实现差异原因：

预测时：2022年末进行商誉减值测试时，基于2022年莱美药业第一资产组历史经营情况及当下业务规划，公司重点品种核心抗肿瘤药具有较高的市场占用率，2023年度将进一步实现收入增长；另考虑2022年获批新品及新引进辅助生殖类产品预计进入集采带来收入增长。

基于上述重点业务规划，预测2023年莱美药业第一资产组收入93,862.02万元，较2022年收入增长12.04%，与2018-2022年医药制造业行业收入增长率11.64%基本相当。

实现偏差：2023年莱美药业第一资产组预测收入93,862.02万元，2023年实际营业收入83,556.37万元，预实差为-10,305.65万元，主要系：A、核心抗肿瘤药受竞争格局及销售政策调整影响，2023年实际收入较预算数减少3,759.28万元;B、受2023年第八批国家集采品种实际执行日期晚于预期、新引进辅助生殖类产品续标直接沿用2022年中选名单、新批厂家未被纳入报名范围，及肠外营养用药未能中选第八批国家集采等因素影响，2023年普药产品实际销售收入较预测收入减少8,183.46万元。

2023年莱美药业第一资产组预测EBIT为5,389.96万元，2023年实际数EBIT为 5,388.39万元，预实差为-1.56万元，主要系2023年度虽收入较预期减少从而造成产品利润减少，但2023年康德赛出表，故实际研发费用较预期减少所致。

b.2024年业绩预测和业绩实现差异原因：

预测时：2023年末进行商誉减值测试时，基于2023年莱美药业第一资产组历史经营情况及当下业务规划，对2024年业务进行了规划，包括：公司核心产品核心抗肿瘤药的市场推广仍是公司的重心，公司计划通过强化核心抗肿瘤药营销工作，积极拓展其各个专科领域的医院市场，拓宽临床应用场景，进一步巩固核心抗肿瘤药的领先地位，预计核心抗肿瘤药销量增长3.33万支，收入增长7,108.24万元；2023年底，公司拟引进新产品，预计新引进产品实现收入约2亿元。

基于上述重点业务规划，2024年预测莱美药业第一资产组营业收入及EBIT均较2023年实现较大增长，其中：2024年莱美药业第一资产组预测营业收入107,674.89万元，较2023年实现营业收入同比增加24,118.52万元；2024年预测EBIT为9,895.30万元，较2023年增加4,506.91万元。

实现偏差：2024年预测收入107,674.89万元，2023年实际营业收入53,103.08万元，预实差为-54,571.81万元，差异主要基于以下原因：A、2024年医疗机构加大对自费药占比管控等因素，核心抗肿瘤药2024年的销量较预测销售量减少8.7万支，同时针对竞争格局作销售价格调整，导致收入较预测减少25,081.43万元;B、拟引进的新产品相关前置条件未能全部达成，经研究决定终止本次合作，故预测的约2亿元收入未实现；C、普药产品进一步受集采、“四同”等政策影响收入较预测数减少2,760.7万元；D、流通业务受客户变化影响，实际收入较预测减少约5,000万元。

2024年莱美药业第一资产组预测EBIT为9,895.30万元，2024年实际数EBIT为-2,432.94万元，预实差为 -12,328.25万元，主要系上述收入实现差异导致实际EBIT较预算减少。

c.2025年业绩预测和业绩实现差异原因：

预测时：2024年末进行商誉减值测试时，基于2024年莱美药业第一资产组历史经营情况及当下业务规划,2025年度盈利预测时，在莱美药业第一资产组实际实现基础上，主要考虑了如下调整：基于核心抗肿瘤药市场状况变化，公司调整销售政策，预计销售单价下降，该调整将减少莱美药业第一资产组收入约9800万元、减少EBIT约2900万元；公司重点新药研发进展顺利，根据研发计划预计2025年研发费用较2024年新增约2000万元；因预计自产产品通过西藏控股子公司销售实现的收入减少，故预计取得的区域性鼓励金同比减少约2,300万元。

基于上述规划，2024年末进行商誉减值测试时，预测2025年收入为46,875.95万元，较2024年实际减少6,227.13万元；2025年预测EBIT为-9,860.96万元，较2024年实际减少7,428.02万元。

实现偏差：2025年莱美药业第一资产组预测收入为46,875.95万元，2025年实际收入为40,515.48万元，预实差为-6,360.47万元，差异主要基于以下原因：其一，A、受部分普药产品纳入国家集采但本公司未中选、部分品种的同类产品纳入国家集采、抗感染药市场竞争激烈等因素影响，普药收入减少4,877.39万元；B、原料药实际收入较预测减少1,012.68万元，主要系下游终端市场变化导致原料药收入下降；C、流通业务受客户变化影响，实际较预测减少1,784.78万元。

2025年预测EBIT为-9,860.96万元，2025年实际数EBIT为-3,901.28万元，预实差为5,959.69万元，差异主要原因包括：A、基于市场实际情况，核心抗肿瘤药单价实际下调幅度低于预期，故实际扣除销售费用后毛利较预测增加约1,972万元；B、公司大力加强费用管控，2025年实际管理费用较预测减少972万元；C、研发项目实际进展较预计存在偏差，故实际研发费用较预测减少约2,000万元；D、因自产产品实际通过西藏控股子公司销售实现的收入较预测有所增加，故实际取得的区域性鼓励金较预计数增加约700万元。

②2023年-2025年各年计提商誉减值的充分性说明

2023年末，公司聘请专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，充分考虑了当下核心抗肿瘤药仍占有市场主导地位，具有独家产品优势，及预计的新增产品代理权等情况，同时充分考虑了公司仿制药受集中采购、省联盟集采政策影响收入下滑及毛利降低、公司加大研发投入以丰富公司产品管线，相应影响经营性利润等因素，结合资产组实际回款情况，考虑资产组营运资金周转变化因素，在此基础上确定商誉资产组可收回金额低于商誉资产组账面价值，2023年计提商誉减值22,619.62万元，其中归属于母公司的商誉减值为5,758.95万元。 减值金额符合商誉资产组当下经营状况及所处市场发展趋势，计提减值金额合理、充分。

2024年，莱美药业进一步受国家集中采购、省际联盟集采、辅助用药监控、“四同”等政策持续影响，产品销售价格、销售量都存在较大幅度的下降；同时，核心抗肿瘤药受2024年医疗机构加大对自费药占比管控等影响，销量及收入远不及预期，第一资产组EBIT为亏损，莱美药业进一步出现减值迹象。公司聘请专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，充分考虑仿制药收入进一步下降，及核心抗肿瘤药受销售政策影响单价下降，2025年预测收入仅为 46,875.95万元。同时新药研发进展顺利，根据新药研发里程碑计划预测期内考虑了新药上市销售。在此基础上确定商誉资产组可收回金额低于报告期商誉资产组账面价值，故在2023年已计提商誉减值基础上，进一步计提商誉减值59,374.17万元，其中归属于母公司的商誉减值为15,116.66万元。总体来看2024年公司收益情况及市场状况均不及2023年，2024年计提的减值金额进一步增大，符合公司经营情况及发展趋势，计提减值金额合理、充分。

2025年，随着莱美药业第一资产组化药品种纳入集采范围进一步增大，加上仿制药市场竞争白热化，莱美药业第一资产组产品收入下滑的品种范围扩大，同时资产组核心抗肿瘤药销售政策调整，销售单价较2024年实际数降幅加大，资产组经营状况没有明显改善，公司聘请专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，考虑了化药市场竞争加剧导致的毛利率下降，同时充分考虑新药研发进展、同赛道新药研发趋势、新药未来发展趋势等公司内、外部变化因素对资产组现金流的影响。在此基础上确定的资产组可收回金额低于其账面价值，对其全部商誉及归母商誉全额计提减值。减值金额符合商誉资产组当下经营状况及所处市场发展趋势，计提减值金额合理、充分。

综上所述，近三年计提商誉减值测试均基于资产组当下自身经营状况及行业发展趋势，不存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形。

问题（3）：公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于其他组合的原因及合理性，账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。

回复：

问题a.公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于其他组合的原因及合理性。

公司资产处置组合其他应收款坏账准备小于其他组合的原因主要系各组合的款项性质及计提坏账方式不同所致，且各组合坏账计算具备合理性，具体如下：

资产处置组合其他应收款账面余额37,388.82万元，坏账准备余额1,795.73万元，其中，2024年计提信用减值损失986.20万元，2025年度计提809.53万元，该组合的债权仅为应收肇庆高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“肇庆土储”）的土地收储款，系公司之孙公司肇庆制药、肇庆双钱与肇庆高新区土储中心在2021年签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书》，将相关土地使用权、地上建（构）筑物、设备等资产交由肇庆土储收储所形成。公司与肇庆土储签订的协议书及补充协议约定有相应的款项支付计划以及尚未支付款项前占用公司资金的利息费率，同时签订《土地抵押合同》为主合同项下所形成的全部债务提供土地使用权抵押担保。

减值测试过程：资产负债表日公司将根据对方的历史还款情况、催收过程中获知对方偿还意愿及其偿还能力信息，并考虑其未来发生违约风险的可能性，按照企业会计准则及公司会计政策等相关规定判定是否需要计提信用减值损失，当预计未来可能出现违约风险造成债权损失时，公司将拟定出经双方沟通后的未来还款计划作为预期能收到的现金流量，以本债权初始确认时确定的资金占用利息费率作为折现率，计算出协议约定的应收取合同现金流量与预期能收到现金流量之间的现值差额，作为本债权当期计提的信用减值损失。

单项计提坏账准备的其他应收款期末账面余额28,095.77万元，坏账准备期末余额20,357.79万元。此组合均为风险特征存在显著变化的应收款项以及预计无法回收的债权，大部分为100%全额计提，故此组合计提坏账比例为最高的组合，具体明细及计提理由如下表：

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保证金、备用金等组合、代理业务应收款项组合账面余额合计12,322.90万元，两项组合款项无法回收的风险极低，不需计提坏账准备。

账龄组合的其他应收款期末账面余额14,648.21万元，坏账准备期末余额9,345.69万元，本组合是将应收款的性质和对手方信用风险特征相近、数量众多的债权而分类的组合，其未来预期损失发生可能性与账龄分布具有相关性，且难以通过合理的成本获取每一项债权的合同现金流与预期收到的现金流量之间的差额，故根据迁徙率计算出各账龄损失率，由于本组合存在较多的长账龄债权，坏账计提比例相对其他组合高。

问题b.账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。

减值充分性：账龄组合主要其他应收款的坏账计提方式如上文所述，其计算的各账龄坏账处于较高水平，能够充分覆盖各账龄段可能产生的预期信用损失，坏账准备金额计提审慎、合理，相关减值具备充分性。本组合主要债权的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等信息如下表所示：

账龄组合主要其他应收款账龄分布：

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代理业务应收组合，形成原因是公司之控股孙公司西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）开展的包括药品及医疗器械贸易代理等业务。莱美德济在药品及医疗器械贸易代理业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，公司在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。因此，公司对代理药品贸易业务以净额法确认收入。将代理贸易业务总账中的主营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入中列报；形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。故代理业务应收款为莱美德济代理业务形成的债权，包括应收票据、预付账款、存货、应收账款及其他应收款。

根据上文对业务的描述，莱美德济在业务中实际为代理人，在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。同一笔业务所形成债权，均对应有相应的债务，莱美德济实际不承担债权回收风险，故公司将代理业务应收款项单独作为一项组合，不计提坏账准备具备合理性。本组合主要债权的往来对象及金额、是否关联方等信息如下表所示：

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年审会计师核查意见：

针对前述公司说明的事项，在年报审计过程中执行的询问、分析性复核、函证、检查等审计程序基础上，本次我们执行了进一步的询问了解、对比分析等核查程序，基于执行的该等审计及核查程序，我们认为：

①公司对于无形资产-非专利技术、特许权、专利权等，于每年末严格按照企业会计准则的有关规定，对其减值迹象进行了判断，对存在减值迹象的无形资产执行了减值测试并根据测试结果计提了相应的减值准备，各年度采用相同原则、方法进行测试，减值准备计提充分、合理；其余无形资产除个别软件已根据减值测试结果计提减值准备外，其他不存在明显的减值迹象；

②公司近三年各年末对莱美药业第一资产组商誉减值测试系基于资产组当年度自身经营状况及行业发展趋势所进行的合理预测，公司不存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；

③公司根据其他应收款款项性质、信用风险特征将其划分为不同的组合，并分别对其确定不同的坏账准备计提方式，各组合坏账准备计提充分、合理。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2026年7月8日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2026-55

广西梧州中恒集团股份有限公司

第十届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第四十四次会议通知和议案材料于2026年7月3日以电子邮件的方式发出，会议于2026年7月6日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号科创楼会议室召开。公司董事长杨金海先生现场出席并主持会议，职工代表董事王靓女士，董事王海润先生、杨绍孙先生出席现场会议；董事刘冬雪女士，独立董事陈道峰先生、龚行楚先生、李骅先生以通讯方式出席。会议应当出席董事8人，实际出席会议董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司拟以不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，公司本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过3.04元/股（该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），回购股份期限为自股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2026-56）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

公司拟定于2026年7月24日（星期五）10:00在广西南宁市江南区高岭路100号科创楼会议室召开2026年第三次临时股东会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-57）。

三、备查文件

中恒集团第十届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2026年7月8日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2026-56

广西梧州中恒集团股份有限公司关于

2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）

●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

●回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本

●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过3.04元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式

●回购股份期限：自广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）股东会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月

●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

相关风险提示：

1.本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2026年7月6日召开的第十届董事会第四十四次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

(一)回购股份的目的

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，鉴于当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，为切实维护公司价值和广大投资者的合法权益，提高公司长期投资价值，增强投资者的信心，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。

(二)回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

(三)回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

(四)回购股份的期限

1.本次回购的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司董事会将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

以公司目前总股本3,184,163,070股为基础，按回购资金总额下限10,000万元、回购股份价格上限3.04元/股进行测算，预计回购股份数量为32,894,737股，约占公司目前总股本的比例为1.03%；按回购资金总额上限20,000万元、回购股份价格上限3.04元/股进行测算，预计回购股份数量为65,789,473股，约占公司总股本的比例为2.07%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。

(六)回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过3.04元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七)回购股份的资金来源

本次回购资金来源为自有资金或自筹资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：上表中本次回购前的股份数量为截至2026年7月7日的总股本情况，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日，公司总资产为102.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为52.63亿元，流动资产为55.97亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.94%、3.80%、3.57%。本次回购股份不会对公司日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(十)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，以及其在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

(十一)上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

近日，公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东分别回函称，未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

(十四)股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

本授权有效期为自股东会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2026年7月8日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2026-57

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年7月24日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年7月24日 10点00分

召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号科创楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月24日

至2026年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，详情请查阅公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

(二)特别决议议案：议案1

(三)对中小投资者单独计票的议案：议案1

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记手续。

（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记手续。

（三）登记时间：2026年7月24日（上午9:00-9:45）。

（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号科创楼会议室。异地股东可用信函或电子邮件方式（以2026年7月23日17:00前公司收到为准）进行登记。

（五）联系电话：0771-2742275

（六）邮箱地址：zh600252@126.com

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份；

（二）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理；

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

附件1：授权委托书

报备文件：中恒集团第十届董事会第四十四次会议决议

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2026年7月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

广西梧州中恒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月24日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。