南京医药集团股份有限公司
第十届董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-086
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
● 是否有董事投反对或弃权票：否
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药集团股份有限公司第十届董事会临时会议于2026年7月6-7日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、陈光焰先生、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生以通讯方式出席了本次会议，会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于变更南京医药集团强链一号股权投资基金有限公司对外投资方案之交易对象的议案；
同意公司控股子公司南京医药集团强链一号股权投资基金有限公司（以下简称“强链一号基金”）并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股权事项中，变更强链一号基金对外投资方案之交易对象。变更后强链一号基金以现金方式收购杜战军先生所持有的科健科技218.8722万股股份（对应13.18%股权），收购价格为10,541.7168万元；以现金方式收购李次会先生所持有的科健科技34.6866万股股份（对应2.09%股权），收购价格为1,670.6385万元；以现金方式收购杜梦雨女士届时所持有的科健科技593.1766万股股份（对应35.71%股权），收购价格为28,569.6391万元。强链一号基金通过上述收购方式最终取得科健科技50.98%股权，收购总金额为40,781.9944万元。本次变更强链一号基金对外投资方案之交易对象不涉及大清生物交易方案。
关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2026-087之《南京医药集团股份有限公司关于控股子公司对外投资的进展公告》）
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
2026年7月8日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-087
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、对外投资基本情况
（一）2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2026年4月11日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：ls2026-044）。
（二）2026年5月20-21日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（筹）之关联交易及其对外投资的议案》，具体内容详见公司2026年5月22日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：ls2026-061）。
（三）《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（筹）之关联交易及其对外投资的议案》已经公司2026年6月8日召开的2026年第三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司2026年6月9日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司2026年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：ls2026-073）。
（四）南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（筹）（以下简称“大清并购基金”）已于2026年6月9日完成注册登记，营业执照登记名称为南京医药集团强链一号股权投资基金有限公司。2026年6月23日，强链一号基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得私募投资基金备案证明（备案编码：SB0119）。具体内容详见公司2026年6月26日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司与私募基金合作投资事项进展公告》（公告编号：ls2026-082）。
二、本次对外投资要素变更情况
近日，公司收到科健科技出具的《关于调整北京科健科技有限公司股权转让交易方案中股权归集人函件》，在筹划交易过程中，为了理清区分科健科技实际控制人杜战军、李次会原有股份及交易归集股份，便于在规定时间内完成股权归集，拟将股权交易归集人由杜战军、李次会变更为杜梦雨（科健科技实际控制人指定的股权归集人），该变更符合工商及税务相关法律法规的规定。本次调整后，杜梦雨、杜战军、李次会将分别转让其届时持有的35.71%、13.18%、2.09%的科健科技股份给强链一号基金，合计转让股份比例仍为50.98%。本次交易内容调整只涉及科健科技交易卖方的调整，不涉及大清生物交易卖方，大清生物的交易方案保持不变。
2026年7月6-7日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于变更南京医药集团强链一号股权投资基金有限公司对外投资方案之交易对象的议案》，同意变更强链一号基金对外投资方案之交易对象。变更后强链一号基金以现金方式收购杜战军先生所持有的科健科技218.8722万股股份（对应13.18%股权），收购价格为10,541.7168万元；以现金方式收购李次会先生所持有的科健科技34.6866万股股份（对应2.09%股权），收购价格为1,670.6385万元；以现金方式收购杜梦雨女士届时所持有的科健科技593.1766万股股份（对应35.71%股权），收购价格为28,569.6391万元。强链一号基金通过上述收购方式最终取得科健科技50.98%股权，收购总金额为40,781.9944万元。本次变更强链一号基金对外投资方案之交易对象不涉及大清生物交易方案。具体变更情况如下：
（一）调整前科健科技交易卖方简要情况
截至目前，杜战军先生直接持有科健科技30.88%股权；李次会先生直接持有科健科技6.60%股权。根据调整前的《股权转让及增资协议》及交易方案，杜战军先生、李次会先生将从科健科技原股东处归集、收购可用于本次交易的充足股权，合计转让股份比例为50.98%。
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（二）调整后科健科技交易卖方简要情况
截至目前，杜战军先生直接持有科健科技30.88%股权；李次会先生直接持有科健科技6.60%股权。根据调整后的《股权转让及增资协议》及交易方案，将由杜梦雨女士从科健科技原股东处归集、收购可用于本次交易的充足股权。本次调整后，杜梦雨、杜战军、李次会将分别转让其届时持有的35.71%、13.18%、2.09%的科健科技股份给强链一号基金，合计转让股份比例仍为50.98%。
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（三）交易前后科健科技股权结构与原方案保持不变
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（四）涉及协议相关内容的调整
本次股权归集人调整涉及《股权转让及增资协议》和《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科健科技有限公司之股东协议》中转让方1（杜梦雨）、转让方4（杜占军）和转让方5（李次会）相应的转让股份数和转让股权比例的调整，交易后强链一号基金对大清生物和科健科技的持股比例及支付金额均保持不变，协议核心条款及其他内容均保持不变。公司将根据项目实施进度，与交易对方正式签署《股权转让及增资协议》及《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科健科技有限公司之股东协议》，相关协议内容以最终签署协议为准。
三、对公司的影响及拟采取的应对措施
本次调整后，杜梦雨、杜战军、李次会将分别转让其届时持有的35.71%、13.18%、2.09%的科健科技股份给强链一号基金，合计转让科健科技股份比例仍为50.98%不变。本次变更强链一号基金对外投资方案之交易对象不涉及大清生物交易方案。
公司将根据本次强链一号基金对外投资事项实际进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
2026年7月8日
